浙江力诺(300838):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
2025年第一次临时股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第07015号 致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”或“公司”）的委托，指派律师参加浙江力诺2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据相关法律法规及公司章程的规定，完成本次股东会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本《法律意见书》仅供浙江力诺2025年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随浙江力诺本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江力诺本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江力诺2025年第一次临时股东会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 2025年第一次临时股东会的法律意见书 2025年6月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。 2025年6月26日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》的公告，上述公告列明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东会的召开程序 1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年7月9日（星期三）。 2. 本次股东会的现场会议时间于2025年7月16日（星期三）下午14:00召开，本次股东会会议地点位于浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心。 3. 本次股东会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年7月16日9:15-15:00。 2025年7月16日（星期三）下午14:00，本次股东会现场会议在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议中心召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。 （三）本次股东会的议案 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为： 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2025年第一次临时股东会的法律意见书 4. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5. 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 6. 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 7. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 8. 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》； 9. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 10.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 11.《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》； 12.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 13.《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》； 14.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 特别说明： 1.本次股东会均采用非累积投票方式表决。提案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对全部非累积投票提案表达相同意见。 2.上述议案已经由第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 06 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3. 提案1至提案3为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 4.基于谨慎性原则，提案14需关联股东回避表决，关联股东不可以接受 其他股东委托投票。 5.公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与2025年第一次临时股东会的法律意见书 其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》和浙江力诺《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1. 出席本次股东会的股东 截至股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1）股东出席的总体情况： 参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表人共61人，代表股份79,325,900股，占公司有表决权股份总数的57.4917%。 其中：参加本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表人共11人，代表股份78,657,500股，占公司有表决权股份总数的57.0073%； 参加本次股东会网络投票的股东共50人，代表股份668,400股，占公司有表决权股份总数的0.4844%。 （2）中小股东出席的总体情况： 参加本次股东会表决的中小投资者及其授权委托代表人共51人，代表有表2025年第一次临时股东会的法律意见书 决权股份668,900股，占公司有表决权股份总数的0.4848%。 其中：参加本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表人共1人，代表有表决权股份500股，占公司有表决权股份总数的0.0004%； 参加本次股东会网络投票的股东共50人，代表有表决权股份668,400股，占公司有表决权股份总数的0.4844%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和浙江力诺《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 2. 出席本次股东会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。 本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 2025年第一次临时股东会的法律意见书 本次股东会各项议案的表决结果如下： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意79,216,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8623%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权6,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中，中小投资者表决结果：同意559,700股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6747%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权6,300股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9418%。 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意79,200,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8414%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0289%。 其中，中小投资者表决结果：同意543,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1930%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权22,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4235%。 3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意79,199,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8408%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权23,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0295%。 其中，中小投资者表决结果：同意542,600股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1183%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权23,400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4983%。 4. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2025年第一次临时股东会的法律意见书 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 5. 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意79,200,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8414%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0289%。 其中，中小投资者表决结果：同意543,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1930%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权22,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4235%。 6. 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意79,194,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8345%；反对107,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1360%；弃权23,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0295%。 其中，中小投资者表决结果：同意537,600股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的80.3708%；反对107,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的16.1310%；弃权23,400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4983%。 7. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；2025年第一次临时股东会的法律意见书 弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 8. 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：同意79,199,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8408%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权23,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0295%。 其中，中小投资者表决结果：同意542,600股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1183%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权23,400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4983%。 9. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意79,195,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8351%；反对112,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1423%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意538,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的80.4455%；反对112,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的16.8785%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 10. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所2025年第一次临时股东会的法律意见书 持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 11. 《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 12. 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6760%。 13. 《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 表决结果：同意79,205,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8477%；反对102,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；弃权17,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0226%。 其中，中小投资者表决结果：同意548,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.9405%；反对102,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的15.3835%；弃权17,900股，占出席会议的中小投资者所2025年第一次临时股东会的法律意见书 持有表决权股份总数的2.6760%。 14. 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意20,193,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3286%；反对113,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5588%；弃权22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1126%。 其中，中小投资者表决结果：同意532,400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的79.5934%；反对113,600股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的16.9831%；弃权22,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.4235%。 根据表决结果，本次股东会审议的议案获本次股东会审议通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，浙江力诺本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 2025年第一次临时股东会的法律意见书 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________________ 马宏利 经办律师：____________________ 罗小杭 经办律师：____________________ 徐 悦 年 月 日 中财网
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