苏豪弘业(600128):苏豪弘业2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股权激励方式：限制性股票 ? 股份来源：苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过493.12万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.00%。 一、公司基本情况 （一）成立日期：1994年6月30日 （二）上市日期：1997年9月1日 （三）注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦 （四）所属行业：批发和零售业 （五）主营业务：公司形成了以贸易业务为核心，文化业务为特色，投资业务为辅助的主业格局。贸易业务为公司主要收入来源，占公司营业收入的90%以上。业务范围涵盖出口、进口及国内贸易，出口贸易聚焦玩具、宠物用品等轻工工艺品大类产品，进口贸易以机电设备产品为主，内贸业务核心布局能源化工产品等。 文化业务和投资业务为公司贸易业务的补充。文化业务聚焦“文化工程”“文化商业运营与贸易”“文化投资与金融”，提升价值创造能力和效果，探索细分领域突破；投资业务围绕新业态新模式，不断探索“以融促产、以产助融”的投资模式，发挥资本的“催化”和“孵化”作用。 （六）近三年主要业绩情况 单位：元 币种：人民币
1、董事会构成 公司本届董事会由6名董事构成，分别是：董事长马宏伟，董事蒋海英、罗凌，独立董事冯巧根、唐震、韩剑。 2、高级管理人员构成 公司现任高级管理人员分别是：总经理蒋海英，副总经理陈长理，副总经理兼总法律顾问（合规管理负责人）姚淳，财务负责人朱晓冬，董事会秘书沈旭。 二、本激励计划的目的与原则 为进一步完善苏豪弘业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 苏豪弘业实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央和江苏省关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。 本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立良好的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 四、授出的权益数量 本计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,676.75万股的2.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》并参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不包括外部董事（含独立董事）。 （二）激励对象的范围 1、本计划授予激励对象共73人（约占公司截至2024年12月31日总人数的9.75%），包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司（含分公司、控股子公司）管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干。 本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。 3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、授予价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： 1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； 2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。 根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为5.66元/股。 七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （三）本激励计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销和解除限售安排。 （四）本激励计划的解除限售安排 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 （四）本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人员和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （二）限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第1条和/或违反第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3条和/或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 5、公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司层面业绩考核目标如下表：
（2）以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据； （3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除；（4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而实施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 6、个人层面考核要求 根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
（三）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。 根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可供分配利润的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 十、限制性股票激励计划的实施程序 （一）限制性股票激励计划生效程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。 5、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 6、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 7、本计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。 8、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （二）限制性股票的授予程序 1、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。 8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （三）限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。 3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。 4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 5、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 十一、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用协议执行。 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。 3、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 5、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。 7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2、发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。 （1）并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；（2）激励对象成为独立董事； （3）在激励对象劳动合同到期时公司决定不与其续约的。 3、激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司、控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。 按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下： （1）在首个可解除限售日之前发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象24。 （2）在首个可解除限售日之后发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。 4、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。 5、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。 6 、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值： （1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的； （2）激励对象的劳动合同到期时主动提出不续约的； （3）激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本计划规定的激励范围时。 7、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 当激励对象出现上述情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。 8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的规定执行。 （三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 十三、限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票公允价值的确定方法 限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日（2025年7月16日），每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股5.71元。 （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设授予日在2025年9月，对授予的493.12万股限制性股票成本在2025年-2029年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十四、上网公告附件 （一）苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） （二）苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法 2025 （三）苏豪弘业股份有限公司 年限制性股票激励计划考核管理办法 特此公告。 苏豪弘业股份有限公司董事会 2025年7月17日 中财网
 |