舜禹股份(301519):《董事会秘书工作制度》
安徽舜禹水务股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 为明确安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，督促董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书 1名，为公司的高级管理人员，对董事会负责。 法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司上市后与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事会审计委员会成员以外的董事，或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三章 董事会秘书的主要职责 第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第九条 董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与股东及实际控制人、证券监管机构、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会股东会，参加股东会股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程要求履行的其他职责。 第十条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作第十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十二条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会股东会，董事会秘书应予配合。 第四章 董事会秘书的任免程序 第十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表（如有）后，应当及时公告（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十九条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）连续 3个月以上不能履行职责； （二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （五）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （六）违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，给公司或股东造成重大损失。 （七）《规范运作指引》规定的其他情形。 第二十条 董事会秘书每届任期为 3年，可连选连任。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第五章 考核与奖惩 第二十二条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十三条 董事会秘书违反法律法规、部门规章或《公司章程》，给公司造成损失的，应依法承担相应的责任及赔偿义务。 第二十四条 董事会秘书因违反法律法规、部门规章或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。 第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 安徽舜禹水务股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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