中航西飞(000768):修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》

时间：2025年07月16日 21:11:26 中财网

原标题:中航西飞:关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》的公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-035

中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年7月16日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<
董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》部分内容进行修订，具体修订内容如下： 《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二条 本办法适用于： （一）外部董事，指由国 有控股股东依法提名推荐、由 任职公司或控股公司以外的人 员（非本公司或控股公司员工 的外部人员）担任的董事。	第二条 本管理办法适用于： （一）外部董事，是指由非公司员 工等外部人员担任的董事。外部董事不 在公司担任除董事和董事会专门委员会 有关职务外的其他职务，不负责执行层 的事务，与公司不存在可能影响其公正
序号	修订前	修订后
	（二）独立董事，指非由 本公司员工担任的、公司按照 《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》的规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在可 能妨碍进行独立客观判断的关 系的董事。 （三）内部董事，是指由 本公司员工担任并领取薪酬的 其他董事。 （四）外部监事，指非由 本公司员工担任的、不在公司 担任除监事以外职务的监事。 （五）高级管理人员，包 括总经理、副总经理、总设计 师、总工程师、总会计师和董 事会秘书。	履行外部董事职务的关系。 （二）独立董事，是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 （三）内部董事，是指由公司员工担 任并领取薪酬的其他董事。 （四）高级管理人员，是指总经理、 副总经理、总工程师、总会计师、总法律 顾问和董事会秘书。
2	第八条 内部董事和高级 管理人员的年薪标准以公司经 营管理难度、公司经营状况和 绩效考核情况为基础，根据公 司经营计划和本人分管工作的 职责、目标等进行综合考核确 定。 年薪由基薪、绩效薪金和 特殊奖励三个部分组成。 （一）基薪：根据公司经 营规模、经营管理难度和职工	第八条 内部董事和高级管理人员 的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核 情况为基础，根据公司经营计划和分管工 作的职责、目标等进行综合考核确定。 薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项 奖惩和任期激励收入四部分构成。 （一）基本年薪：基本年薪是年度 基本收入。根据岗位分工，差异化设置 岗位系数。 （二）绩效年薪：绩效年薪是与年 度经营业绩考核结果紧密挂钩的收入。
序号	修订前	修订后
	工资水平、公司所在地区职工 工资水平等因素综合确定。 （二）绩效薪金：与公司 年度经营业绩、领导班子考核 情况、对股东分红回报及科研、 生产、经营和市值等综合情况 挂钩。 （三）特殊奖励：根据公 司重点型号完成情况、经济增 加值（EVA）改善情况及在公司 管理和分管工作中做出突出贡 献的情况，由董事会研究决定 给予特殊奖励。	（三）专项奖惩：专项奖惩是根据 任务完成情况、业绩考核结果，在基本 年薪和绩效年薪外进行的专项奖励或扣 减。 （四）任期激励收入：任期激励收 入是与任期经营业绩考核结果相联系的 薪酬收入。
3	第十条 年薪的支付采用 按月支付和年度清算的形式。 具体为： （一）基薪：按月支付。 每年年底前确定下一年度年薪 按月预支的标准。 （二）绩效薪金：绩效薪 金的 70％当期发放，其余部分 根据经营业绩考核结果、本人 年度考核情况等因素延期到任 期届满、离任后或在下年度发 放。 （三）特殊奖励由公司一 次性支付。	第十条 独立董事津贴由公司按月 发放。内部董事和高级管理人员薪酬的 支付采用按月预支和年度结算的形式。 具体为： （一）按月预支：每年年底前确定 下一年度薪酬按月预支的标准。 （二）年度结算：依据年度经营业 绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已 预支薪酬后，补发差额。 （三）专项奖惩：由公司一次性支 付。 （四）任期激励收入：在任期届满 后一次性支付。
序号	修订前	修订后
4	第十一条 承担“重点型 号工程”任务的，按照国家规 定的“重点型号工程”特殊人 才津贴发放的有关规定和公司 任务完成情况，在年薪标准外 单独核定，在年薪清算时一次 性发放。	/
5	/	第十一条 董事和高级管理人员发 生岗位变动的，自下发职务调整通知次 月起，调整相关薪酬待遇。
6	第十三条 出现下列情形 者，扣减延期支付的绩效薪金， 已发放的，予以追回： （一）总经理任期经营考 核结果不合格和审计确认经营 业绩不实、考核期内出现重大 失误并给公司造成重大损失 的。 （二）其他内部董事和高 级管理人员本人年度考核结果 不合格、考核期内出现重大失 误并给公司造成重大损失的。 第十四条 有下列情形之 一的，扣减或停发绩效薪金， 已发放的，予以追回： （一）违反国家法律法规 和规章制度，虚报、瞒报财务 状况或因不负责任导致决策失	第十三条 公司实行薪酬追索扣回 制度。在规定期限内发现内部董事和高 级管理人员给公司造成重大经济损失或 重大不良影响的，公司将相应期限内兑 现的绩效年薪、任期激励收入部分或全 部追回，并止付所有未支付部分。 （一）薪酬追索扣回触发条件 1.造成重大经济损失 内部董事和高级管理人员在任期内 如因财务造假、操纵业绩、不履行正常 决策程序等主观不当行为而导致公司出 现重大经济损失的，应予以薪酬追索扣 回。 2.造成重大不良影响 内部董事和高级管理人员在任期内 如因发表不当言论、做出不当行为等导 致公司声誉受损、造成重大不良影响的， 应予以薪酬追索扣回。
序号	修订前	修订后
	误、安全与质量责任事故、失 泄密事件和环境污染事故等， 影响公司战略实施、造成国有 资产流失或给公司造成重大不 良影响的。 （二）因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚 或被深圳证券交易所予以公开 谴责或宣布为不适当人员的。 （三）因个人原因擅离职 守或擅自离职给公司造成不良 影响的。 （四）董事会薪酬与考核 委员会认为应扣减或不应发放 年度绩效的其他情形。	3.其他公司认为的触发条件。 （二）薪酬追索扣回额度 具体薪酬追索扣回额度，由公司根 据重大经济损失、重大不良影响严重程 度以及内部董事和高级管理人员采取弥 补应对措施的主动性、有效性进行最终 评判。 （三）离职人员的薪酬追索扣回 内部董事和高级管理人员在任期内 或离职后因主观不当行为或不当言论 等，在离职后给公司带来重大经济损失 或重大不良影响的，参照在任内部董事 和高级管理人员薪酬追索扣回触发条件 与额度执行。如离职内部董事和高级管 理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通 知后一个月内拒不全额退还应追索扣回 金额的，公司对其保留采用法律手段进 一步追究责任的权利。
7	第十六条 本办法自公司 股东大会审议通过之日起实 施，修改亦同。	第十六条 本管理办法自公司股东 会审议通过之日起施行。公司2013年8 月20日第六届董事会第八次会议审议通 过的《董事、监事及高级管理人员年薪 和津贴管理办法》同时废止。

除上述修订的内容外，原：“《董事、监事及高级管理人员薪酬和
津贴管理办法》”名称修改为：“《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》”；原《董事、监事及高级管理人员薪酬和津贴管理办法》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删减和新增部分条款，《董事、监事及高级管理人员薪酬和津贴管理办法》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。











中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十七日