金字火腿(002515):北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20230352-7号 致：金字火腿股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）的委托，就公司召开 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的有关事宜出具法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见（以下简称“《法律意见》”）。 本所及本所律师就《法律意见》作出如下声明： 在《法律意见》中，本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《法律意见》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见》作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集及召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 根据公司 2025年 6月 30日召开的第六届董事会第二十五次会议的会议决议，公司董事会召集本次股东大会。 2. 公司于 2025年 7月 1日通过指定信息披露媒体公告了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”或“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。 3. 本次股东大会召开时间为 2025年 7月 16日，本次股东大会通知时间为2025年 7月 1日，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日；本次股东大会的股权登记日为 2025年 7月 10日，股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 本次股东大会的现场会议于 2025年 7月 16日（星期三）下午 2:00在浙江省金华市工业园区金帆街 1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。 本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与本次股东大会通知中所披露的时间、地点及方式一致。 本次股东大会网络投票日期为 2025年 7月 16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年 7月 16日 9：15—9：25、9：30—11：30和 13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年 7月 16日 9：15—15：00。 2. 本次股东大会由公司董事长主持；董事会秘书负责本次会议的会议记录，出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名；本次股东大会就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 152人，代表有表决权的股份数为 242,108,058股，占公司有表决权股份总数的 19.9988%。其中： 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权的股份数为229,447,255股，占公司有表决权股份总数的 18.9530%。 出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，已按本次股东大会通知的要求在规定时间内办理了登记手续。 2. 根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 145人，代表有表决权的股份数为 12,660,803股，占公司有表决权股份总数的1.0458%。 以上通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。 1 3. 通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者股东及其股东代理人共149人，代表有表决权的股份数为 14,117,059股，占公司有表决权股份总数的1.1661%。 （二）出席、列席会议的其他人员 经本所律师核查，除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人和公司聘请的见证律师， 1 中小投资者股东指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份其中部分董事通过远程通讯方式出席。根据《股东会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 （三）会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的议案 经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，并且与本次股东大会通知公告中所列明的议案一致。 本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，未对提案进行搁置或不予表决。 出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定进行了计票、监票并当场公布表决结果。 网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会审议的议案 1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 11、12采用累积投票的方式选举，本次股东大会应选非独立董事 3人，独立董事 3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次股东大会议案的表决结果如下： 1. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 241,729,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8438%；反对 141,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0583%；弃权 237,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0979%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,738,779股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.3204%；反对 141,240股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0005%；弃权 237,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6791%。 2. 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 241,334,978股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6807%；反对 332,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1371%；弃权 441,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1822%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,343,979股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.5238%；反对 332,040股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3520%；弃权 441,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.1242%。 3. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 241,538,978股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7649%；反对 332,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1371%；弃权 237,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0979%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,547,979股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.9688%；反对 332,040股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3520%；弃权 237,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6791%。 4. 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 241,528,578股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7607%；反对 332,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1372%；弃权 247,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1022%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,537,579股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.8952%；反对 332,140股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3528%；弃权 247,340股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7521%。 5. 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 241,538,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7649%；反对 332,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1372%；弃权 237,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0979%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,547,879股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.9681%；反对 332,140股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3528%；弃权 237,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6791%。 6. 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 241,496,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7476%；反对 374,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1545%；弃权 237,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0979%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,505,879股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.6706%；反对 374,140股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.6503%；弃权 237,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6791%。 7. 审议通过《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意 241,683,178股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8245%；反对 225,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0931%；弃权 199,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0824%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,692,179股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9903%；反对 225,380股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5965%；弃权 199,500股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4132%。 8. 审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 241,675,978股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8215%；反对 188,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0777%；弃权 244,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1008%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,684,979股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9393%；反对 188,040股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3320%；弃权 244,040股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7287%。 9. 审议通过《关于公司第七届独立董事津贴的议案》 表决结果：同意 241,653,278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8122%；反对 183,440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0758%；弃权 271,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1121%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,662,279股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.7785%；反对 183,440股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2994%；弃权 271,340股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.9221%。 10. 审议通过《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意 241,729,678股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8437%；反对 178,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0739%；弃权 199,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0824%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 13,738,679股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.3197%；反对 178,880股,占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2671%；弃权 199,500股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4132%。 11. 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本次会议选举郑庆昇、郭波、李妮莎为公司第七届董事会非独立董事。 （1） 审议通过《选举郑庆昇为公司第七届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,613,396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.0783%，郑庆昇当选公司第七届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,622,397股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.7433%。 （2） 审议通过《选举郭波为公司第七届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,236,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 95.9228%，郭波当选公司第七届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,245,801股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 30.0757%。 （3） 审议通过《选举李妮莎为公司第七届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,966,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.2243%，李妮莎当选公司第七届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,975,817股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 35.2468%。 12. 审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本次会议选举 Xiaomao Xiao、Tianwen Tony Cai、蒋之欣为公司第七届董事会独立董事，本议案涉及独立董事选举，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 （1） 审议通过《选举 Xiaomao Xiao为公司第七届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,636,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.0880%，Xiaomao Xiao当选公司第七届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,645,898股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.9098%。 （2） 审议通过《选举 Tianwen Tony Cai为公司第七届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,636,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.0880%，Tianwen Tony Cai当选公司第七届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,645,889股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.9098%。 （3） 审议通过《选举蒋之欣为公司第七届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意股份数 232,637,497股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.0883%，蒋之欣当选公司第七届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股份数 4,646,498股，占参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 32.9141%。 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本《法律意见》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签署页） （此页为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 孙哲丹 承办律师： 郝 岩 二〇二五年 月 日 中财网
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