特一药业(002728):国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405 电话(Tel):+86 755 83515666 传真(Fax):+86 755 83515333/83515090 网址(Website): www.grandall.com.cn 国浩律师（深圳）事务所 关于特一药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 GLG/SZ/A2957/FY/2025-877 致：特一药业集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受特一药业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1．根据公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定召开2025年第二次临时股东会。 2．公司董事会于2025年7月1日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 3．本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2025年7月16日下午2:30 网络投票时间：2025年7月16日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月16日9:15-15:00的任意时间。 现场会议地点：广东省台山市台城长兴路9、11号特一药业集团股份有限公司二楼会议室。 4．本次股东会由董事长许丹青主持。 经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 法律意见书 二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格 1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的股东4人，代表股份141,016,700股，占公司有表决权股份总数的28.2637％；通过网络投票的股东364人，代表股份4,397,687股，占公司有表决权股份总数的0.8814％；通过现场和网络投票的股东368人，代表股份145,414,387股，占公司有表决权股份总数的29.1451％。 通过现场投票的中小股东1人，代表股份4,500股，占公司有表决权股份总数的0.0009％；通过网络投票的中小股东364人，代表股份4,397,687股，占公司有表决权股份总数的0.8814％；通过现场和网络投票的中小股东365人，代表股份4,402,187股，占公司有表决权股份总数的0.8823％。 公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东会。 2．本次股东会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 法律意见书 1. 审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并提请股东会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》 表决结果：同意144,665,067股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4847％；反对642,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4420％；弃权106,620股（其中，因未投票默认弃权11,440股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0733％。 中小投资者投票情况：同意3,652,867股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的82.9785％；反对642,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的14.5996％；弃权106,620股（其中，因未投票默认弃权11,440股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4220％。 2. 审议《关于制定、修订公司相关制度的议案》 2.01 审议《股东会议事规则》 表决结果：同意144,634,247股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4635％；反对641,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4411％；弃权138,740股（其中，因未投票默认弃权49,560股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0954％。 中小投资者投票情况：同意3,622,047股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的82.2784％；反对641,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的14.5700％；弃权138,740股（其中，因未投票默认弃权49,560股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.1516％。 2.02 审议《董事会议事规则》 表决结果：同意144,627,187股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4587％；反对641,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4411％；弃权145,800股（其中，因未投票默认弃权56,620股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1003％。 法律意见书 中小投资者投票情况：同意3,614,987股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的82.1180％；反对641,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的14.5700％；弃权145,800股（其中，因未投票默认弃权56,620股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.3120％。 2.03 审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意145,052,727股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7513％；反对204,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1404％；弃权157,560股（其中，因未投票默认弃权62,420股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1084％。 中小投资者投票情况：同意4,040,527股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.7845％；反对204,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.6363％；弃权157,560股（其中，因未投票默认弃权62,420股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.5791％。 2.04 审议《独立董事工作制度》 表决结果：同意144,558,947股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4117％；反对644,640股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4433％；弃权210,800股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1450％。 中小投资者投票情况：同意3,546,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的80.5678％；反对644,640股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的14.6436％；弃权210,800股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.7885％。 2.05 审议《募集资金管理制度》 表决结果：同意144,592,247股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4346％；反对613,340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 法律意见书 0.4218％；弃权208,800股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1436％。 中小投资者投票情况：同意3,580,047股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的81.3243％；反对613,340股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的13.9326％；弃权208,800股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.7431％。 2.06 审议《对外担保管理制度》 表决结果：同意144,966,807股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6922％；反对230,520股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1585％；弃权217,060股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1493％。 中小投资者投票情况：同意3,954,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.8328％；反对230,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的5.2365％；弃权217,060股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.9307％。 2.07 审议《对外投资管理制度》 表决结果：同意144,983,087股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7034％；反对210,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1447％；弃权220,900股（其中，因未投票默认弃权123,760股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1519％。 中小投资者投票情况：同意3,970,887股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.2026％；反对210,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.7794％；弃权220,900股（其中，因未投票默认弃权123,760股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的5.0180％。 法律意见书 2.08 审议《关联交易管理制度》 表决结果：同意145,005,127股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7186％；反对195,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1346％；弃权213,460股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1468％。 中小投资者投票情况：同意3,992,927股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.7033％；反对195,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.4478％；弃权213,460股（其中，因未投票默认弃权121,620股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.8490％。 2.09 审议《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意144,557,927股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4110％；反对641,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4411％；弃权215,060股（其中，因未投票默认弃权122,920股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1479％。 中小投资者投票情况：同意3,545,727股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的80.5447％；反对641,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的14.5700％；弃权215,060股（其中，因未投票默认弃权122,920股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.8853％。 3. 审议《关于公司董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意144,001,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7000％；反对204,440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1415％；弃权228,920股（其中，因未投票默认弃权122,920股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1585％。 中小投资者投票情况：同意3,968,827股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.1558％；反对204,440股，占出席会议的中小股东所持有 法律意见书 效表决权股份总数的 4.6441％；弃权 228,920股（其中，因未投票默认弃权122,920股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的5.2001％。 4. 审议《关于换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 4.01 选举许荣煌先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意143,432,127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6368％。 其中，中小投资者投票情况：同意2,419,927股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的54.9710％。 根据表决结果，许荣煌先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 4.02 选举陈习良先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意143,432,123股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6368％。 其中，中小投资者投票情况：同意2,419,923股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的54.9709％。 根据表决结果，陈习良先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 4.03 选举卢北京先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意143,432,129股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6368％。 其中，中小投资者投票情况：同意2,419,929股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的54.9711％。 根据表决结果，卢北京先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 法律意见书 5. 审议《关于换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 5.01 选举赵晓波女士为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意143,435,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6388％。 其中，中小投资者投票情况：同意2,422,815股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的55.0366％。 根据表决结果，赵晓波女士当选为公司第六届董事会独立董事。 5.02 选举赖瀚琪先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意143,433,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6374％。 其中，中小投资者投票情况：同意2,420,807股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的54.9910％。 根据表决结果，赖瀚琪先生当选为公司第六届董事会独立董事。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。 法律意见书 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文] 国浩律师（深圳）事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 马卓檀 唐都远 _______________ 陈本荣 年 月 日 中财网
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