同心传动(833454):河南亚太人律师事务所关于河南同心传动股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
河南亚太人律师事务所 关于河南同心传动股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 亚律法字（2025）第Z07-15号 二零二五年七月十五日 河南亚太人律师事务所 地址：河南省郑州市金水东路21号永和国际A座1601号 电话：0371-60856089 邮编：450000 河南亚太人律师事务所 关于河南同心传动股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 亚律法字（2025）第Z07-15号 致：河南同心传动股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”等中国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件和《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）受河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周耀鹏、张凯宁（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果进行见证并出具法律意见书。 第一节 声明事项 1、在本法律意见书中，本所仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容、议案所表述事实及数据的真实性和准确性发表意见。本所同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并报送有关机构并公告。 2、本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 3、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席本次股东会，并对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年6月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》（提供网络投票），决定于2025年7月15日召开本次股东会。2025年6月30日公司董事会在北京证券交易所信息披露平台上公告了本次股东会通知（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议召开基本情况、召集人、会议召开方式、会议召开日期和时间、会议地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。 （二）本次股东会的召开 公司本次股东会采用现场与网络相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于2025年7月15日15:00在许昌市经济技术开发区长庆街南侧公司会议室准时召开，会议由公司董事长陈红凯先生主持。 根据《会议通知》，本次股东会网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）持有人大会网络投票系统，通过持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为2025年7月14日15:00－2025年7月15日15:00。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次股东会现场会议的时间和地点与《会议通知》一致，会议召开与《会议通知》间隔十五日以上，本次股东会的召集人、会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会的股东及代理人共6人，代表有表决权的股份70,272,000股，占公司股份总数的66.86%。 其中，出席本次股东会现场会议的股东（或其代理人）共 6人，代表股份 70,272,000股，占公司总股份的66.86％；通过网络投票的股东（或其代理人）0人，代表股份0股，占公司总股份的 0%。 经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席本次会议的合法证明，其出席本次会议的资格均合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及公司聘请的本所律师，其出席或列席本次会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于股东会的职权范畴，并且与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中已列明的议案进行修改的情况，也未发生股东提出新议案的情形。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 按照本次股东会的议程和审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对《会议通知》中列明的事项进行了表决。 根据现场出席会议股东的表决结果及中登公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了下列议案，其表决结果如下： （一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 （二）审议《关于废止<河南同心传动股份有限公司监事会议事规则>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 （三）逐项审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.1审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.2审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.3审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数股0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.4审议《关于修订<承诺管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.5审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 中小股东总表决情况： 同意4,145,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.6审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.7审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.8审议《《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.9审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.10审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.11审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.12审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.13审议《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.14审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 3.15审议《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 <1>表决情况： 同意股数70,272,000股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 <2>表决结果：该项议案审议通过。 经本所律师核查，提交本次股东会审议的全部议案已经出席本次股东会的股东（包括股东授权委托代表）以符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定有效股份表决权数获得通过。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东会的股东或代理人的资格合法有效，本次股东会的表决程序、表决方式及表决结果合法有效。 本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （此下无正文） 中财网
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