科润智控(834062):利润分配管理制度
科润智能控制股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 15日召开 了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订及制定各项内部管理制度 的议案》之子议案 2.12修订《利润分配管理制度》，表决结果为：同意 9票，反 对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步规范科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的规定和《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配的原则； （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 第八条 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先采取现金方式分配股利，在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。 第九条 利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按照年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。 第十条 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司累计可供分配利润为正值； （四）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出（前述重大是指金额超过公司最近一期经审计净资产的20％）。 在满足公司现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润10％。公司在确定现金分配利润的具体额时，应在充分考虑未来经营活动和投资的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第十二条 利润分配决策机制和程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十三条 利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十四条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十八条 公司应严格按照有关规定履行利润分配方案相关信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十九条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会解释。公司董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东会审批通过后方可生效。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 科润智能控制股份有限公司 董事会 2025年 7月 16日 中财网
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