科润智控(834062):股东会议事规则
科润智能控制股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 15日召开 了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订及制定各项内部管理制度 的议案》之子议案 2.01修订《股东会议事规则》，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第四条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的具有约束力的文件。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会以下事项出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上已发行有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第三章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本规则第六条、第八条规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告之前，召集股东的合计持股比例不得低于 10％。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会、董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的必要费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十五条 提案应以书面形式提交或送达董事会，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规的有关规定。 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，如该股东单独或者合计持有公司已发行有表决权股份占公司有表决权股份总数达到 10％，该股东可以按照《公司章程》规定程序要求召集临时股东会。 第十六条 单独或者合计持有公司1％以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合法律法规、《公司章程》以及本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开 15日前，以公告方式向股东发出股东会通知。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十一条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，会议召开的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确的其他地点，还可以根据实际情况同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件类型及号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 股东会召集人和公司聘请的律师将依据向中国证券登记结算有限责任公司申领的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本制度规定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第四十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或者其他方式，为股东参加股东会提供便利。 第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；股东提名的董事候选人，由现任董事会提名委员会进行形式审查后，提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上董事的，应当采用累积投票制；累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票方式进行的选举外，公司董事的选举应当以单项议案的形式提出。 第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东在股东会上不得对同一事项的互斥提案同时投同意票或反对票。股东在股东会上对同一事项互斥的提案同时投同意或者反对票的，该股东所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东或股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议通知中作特别提示。 第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过当日。 第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 附则 第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东会审议通过后方可生效。 第五十九条 本规则为《公司章程》的附件。 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则及《公司章程》的规定为准。 第六十条 本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“低于”不含本数。 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 科润智能控制股份有限公司 董事会 2025年 7月 16日 中财网
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