第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4
第二节 股份增减与回购 ........................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................... 8
第一节 股东............................................................................................................................... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 10
第三节 股东会的一般规定 ..................................................................................................... 11
第四节 股东会的召集 ............................................................................................................ 177
第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................................ 198
第六节 股东会的召开 .............................................................................................................. 19
第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................................. 22
第五章 董事和董事会 ............................................................................................................. 25
第一节 董事 ............................................................................................................................ 255
第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 30
第三节 董事会 .......................................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 366
第七章 监事会....................................................................................................................... 388
第一节 监事 ............................................................................................................................ 398
第二节 监事会 ........................................................................................................................ 399
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 41
第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 41
第二节 内部审计 .................................................................................................................... 444
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 455
第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 455
第一节 通知 ............................................................................................................................ 455
第二节 公告 ............................................................................................................................ 466
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 466
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 466
第二节 解散和清算 ................................................................................................................ 477
第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 499
第十二章 附则 ....................................................................................................................... 499
| 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 |
| | 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 |
| | 三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | |
| 第二十七条 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 | 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 | 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深
圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过百分之五十。 |
| | 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 | 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易；公司不得修改本条的规定。 |
| 第四章 股东和股东会 | |
| 第一节 股东 | |
| 第三十二条 | 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，除
本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 |
| | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 第三十七条 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 第四十二条 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 |
| | 利益。 |
| 第四十三条 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 第四十四条 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十五条 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | |
| 第四十六条 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
报酬事项； |
| | （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； |
| | （十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；
（十七）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项； |
| | （十八）审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资助
事项；
（十九）审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使用事项； |
| | （二十）审议批准本章程第五十四条规定的风险投资事项；
（二十一）审议批准本章程第五十五条规定的自主会计政策变
更、会计估计变更事项；
（二十二）审议股权激励计划、员工持股计划；
（二十三）审议董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或
进行交易；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东会的授权规则根据《股东会议事规
则》予以确定。 |
| 第四十七条 | 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董
事会审议通过后，提交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； |
| | （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 |
| | 的百分之三十以后提供的任何担保； |
| | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币的
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| | 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定执行。其中，对于应当提交股东会审议的担保事项，
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近
一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月
内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担
保等风险控制措施。 |
| 第四十八条 | 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连
续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； |
| | （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）
款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度
可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到
本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议。首次发生且
协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审
议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易的事宜。 |
| | 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定执行。 |
| | 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 |
| 第四十九条 | 公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上； |
| | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等行为。 |
| | 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第五十条 | 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
（一）达到本章程第四十九条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 |
| 第五十一条 | 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议通过：
（一）达到本章程第四十九条规定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计
算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算
达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 |
| 第五十二条 | 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七
十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东
会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东
为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东
应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财
务资助或者追加提供财务资助。 |
| 第五十三条 | 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变
更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的
情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流
动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十
以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； |
| | （五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投
资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永
久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到本章程第四十七至五十二条的标
准的；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他
募集资金使用事宜。 |
| 第五十四条 | 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易
所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东会审议
通过：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风
险投资或十二个月累计发生的各类风险投资总和达到五千万元
之后所进行的任何风险投资；
（三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额
贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投
资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百
分之五以上的；或累计十二个月达到该等标准之后所进行的该
类投资。 |
| 第五十五条 | 公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东
会审议通过：
（一）对定期报告的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对定期报告的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 |
| 第五十六条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十八条 | 本公司召开股东会的地点为：公司主要经营地。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 | |
| 第六十条 | 除本章程另有规定外，董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。 |
| 第六十一条 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 第六十二条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。 |
| | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临 |
| | 时股东会的书面反馈意见。 |
| | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得相关股东的同意。 |
| | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出。 |
| | 监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的
同意。 |
| | 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 | 监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。 |
| | 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。 |
| 第六十五条 | 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十六条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | |
| 第六十七条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独
立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 |
| | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。 |
| | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 |
| | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东
会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第六十八条 | 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十九条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和
本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第七十一条 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 第六节 股东会的召开 | |
| 第七十二条 | 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十三条 | 本公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律 |
| | 意见书，至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第七十四条 | 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十五条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十六条 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第七十七条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| 第七十九条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| | 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监
事主持。 |
| | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出
席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推
举会议主持人。 |
| | 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东
会无法继续进行的，经出席股东会股东所持表决权股数过半数
另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十二条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十三条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第八十四条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第八十五条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 |
| | 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十六条 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | |
| 第八十七条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
| | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。 |
| | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30.00%及以上
时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决
权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事
或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 |
| 第八十八条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十七条第（二）项所涉及的交易；
（五）本章程第五十条第（三）项所涉及的担保；
（六）股权激励计划； |
| | （七）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； |
| | （八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| | 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审
议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第八十九条 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。 |
| | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权，公司及股东会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交
易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应
提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联
关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定确定。 |
| 第九十一条 | 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 |
| 第九十二条 | 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东
会表决。 |
| 第九十三条 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同
一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决
为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。 |
| 第九十四条 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十五条 | 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十六条 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十七条 | 股东会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 |
| | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 |
| | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 |
| | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就
同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向
的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第一百条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百〇一条 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第一百〇二条 | 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签
字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议
上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议
档案，保存期限不少于十年。 |
| 第一百〇三条 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇四条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第一百〇五条 | 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇六条 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。 |
| 第五章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | |
| 第一百〇七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的 |
| | （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； |
| | （十一）法律、行政法规或者部门规章或相关业务规则规定的
其他情形。 |
| | 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。 |
| | 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十一）项情形的，
公司解除其职务。 |
| | 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职
的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第一百〇八条 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 |
| | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第一百〇九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百一十一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十二条 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 |
| 第一百一十三条 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， |
| | 不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十四条 | 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十五条 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事 | |
| 第一百一十六条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位
的控股股东、实际控制人单位任职；
（八）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（九）已在三家境内上市公司担任独立董事；
（十）深圳证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
（十一）最近三年内受到深圳证券交易所三次以上通报批评的 |
| | 人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至
第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十八条 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项到第三项职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事向股东征集投票权，应当采取无偿的方式进行，不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。 |
| 第一百二十条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。针对第一百一十九条第一款
第一项至第三项及本条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。 |
| 第三节 董事会 | |
| 第一百二十一条 | 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百二十二条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十三条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| | （十二）管理公司信息披露和内幕信息知情人登记事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| | （十五）决定公司对外借款及相应的自有资产担保； |
| | （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 |
| | 的其他职权； |
| | （十七）审议决定章程第一百二十四条规定的关联交易行为；
审议决定本章程第一百二十五条规定的交易行为以及购买、出
售资产行为；
（十八）审议决定本章程第一百二十六条规定的募集资金使用
事宜；
（十九）审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外担保、
风险投资事宜；
（二十）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件
要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
（二十三）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于超过股
东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 | 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括关
联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行
为；
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款
规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可
能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本
条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的
关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百二十五条 | 除本章程第四十八条、第四十九条规定之外的交易行为及购
买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百
分之十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 |
| | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民
币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。 |
| 第一百二十六条 | 除本章程第五十三条规定之外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
的；
（三）以募集资金净额百分之十以内的闲置募集资金补充流动
资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的
发行主体为商业银行的；
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资
金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总投
资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一
以上，百分之十以下）的使用；
（七）股东会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他
募集资金使用事宜。 |
| 第一百二十七条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 第一百三十条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| | （三）依法行使法定代表人的职权。 |
| 第一百三十一条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十二条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十三条 | 战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司
经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。 |
| 第一百三十四条 | 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十五条 | 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 第一百三十六条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方 |
| | 案。
（二）其中，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程
序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）审查公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度
绩效考评并提出建议；
（六）制定公司股权激励计划的草案；
（七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十七条 | 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。 |
| 第一百三十八条 | 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。 |
| 第一百三十九条 | 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议
应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会临时会议。 |
| 第一百四十一条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通
知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。 |
| | 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议
通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出
说明。 |
| 第一百四十二条 | 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式； |
| | （九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百四十三条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方
式召开。 |
| | 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交
股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当
以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方
式参加表决。 |
| 第一百四十四条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的表决权。 |
| | 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上两款
统计的人数合计后确认出席人数。 |
| 第一百四十五条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委
托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不 |
| | 符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受
托董事可参加表决，否则，表决无效。 |
| 第一百四十六条 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，由董事会审
批的对外担保行为、对外提供财务资助行为,还须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和
独立董事三分之二以上同意。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全
体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议须扣除关联董
事后，经非关联董事过半数（审议关联担保行为时，还需经出
席会议的三分之二以上非关联董事同意）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十七条 | 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非
现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表
决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，
表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 |
| 第一百四十八条 | 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 |
| 第一百四十九条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百五十条 | 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百五十一条 | 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理1-6名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。 |
| 第一百五十二条 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 第一百五十三条 | 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的高级管理人员兼任公司董
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 |
| 第一百五十四条 | 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十五条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员； |
| | （八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、
日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资
产属于须经股东会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应
按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议通过以外
的交易、关联交易事项；
（十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金
（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资
额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金
投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三
百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
（十一）董事会授予的其他职权。 |
| | 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关
系，该关联交易事项由董事会审议决定。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人
员。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项 |
| 第一百五十七条 | 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通
过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授
权行使职权。 |
| 第一百五十八条 | 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司
高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百五十九条 | 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后十个工作日内召开董事会
确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结
束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担
的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第一百六十条 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一节 监事 | |
| 第一百六十一条 | 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。 |
| 第一百六十二条 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 |
| 第一百六十三条 | 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百六十四条 | 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数
少于公司监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。公司应当在两个月内完成补选。 |
| | 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期
间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。 |
| 第一百六十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百六十六条 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 |
| 第一百六十七条 | 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十八条 | 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 监事会 | |
| 第一百六十九条 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民
主选举方式产生。 |
| 第一百七十条 | 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法
规的要求发表意见；
（十）就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（十二）就员工持股计划相关事项发表意见；
（十三）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂
时补充流动资金的事宜发表意见；
（十四）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换
预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；
（十五）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内
募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；
（十六）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包
括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分
之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见；
（十七）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百七十一条 | 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 |
| | 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全 |
| | 体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会
议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做
出说明。 |
| 第一百七十二条 | 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百七十三条 | 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第一百七十四条 | 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全
体监事签字。 |
| 第一百七十五条 | 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表
决方式的规定执行。 |
| 第一百七十六条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百七十七条 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。 |
| 第一百七十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 第一百七十九条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十一条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十二条 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十三条 | 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 |
| 第一百八十四条 | 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优
先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。 |
| 第一百八十五条 | 公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 |
| | 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在
计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未
履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以
偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 |
| 第一百八十六条 | 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定
比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如公司存在以
前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分
红，即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的20%。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红
的比例。 |
| 第一百八十七条 | 公司发放股票股利的具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百八十八条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政
策： |
| | （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。 |
| 第一百八十九条 | 公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者
接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百九十条 | 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，
以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征
求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对
此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东会经特别决议批准。 |
| 第二节 内部审计 | |
| 第一百九十一条 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十二条 | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告 |
| 第一百九十三条 | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百九十四条 | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百九十五条 | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百九十六条 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百九十七条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 |
| 第一百九十八条 | 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十九条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 |
| 第二百条 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百〇一条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第九章 通知和公告 | |
| 第一节 通知 | |
| 第二百〇二条 | 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百〇三条 | 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第二百〇四条 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百〇五条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 |
| | 传真、或电话方式进行。 |
| 第二百〇六条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、或电话方式进行。 |
| 第二百〇七条 | 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公
司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传
真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 |
| 第二百〇八条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | |
| 第二百〇九条 | 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制
定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、
及时性原则，规范的披露信息。 |
| 第二百一十条 | 公司指定证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百一十一条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百一十二条 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定
合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十三条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十四条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十五条 | 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十六条 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 |
| 第二百一十七条 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百一十八条 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 |
| 第二百一十九条 | 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第二百二十条 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百二十一条 | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第二百二十二条 | 公司因下列原因解散： |
| | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十三条 | 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十五条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百二十六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 |
| | 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十九条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百三十条 | 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。 |
| 第十一章 修改章程 | |
| 第二百三十一条 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百三十二条 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十三条 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百三十四条 | 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。 |
| 第十二章 附则 | |
| 第二百三十五条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
其他组织。 |
| | （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第十章确定的关联人。 |
| | （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司
最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或
总资产的绝对值。 |
| | （五）交易，包括下列事项：
1. 租入或租出资产；
2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
3. 赠与资产或受赠非现金资产；
4. 债券或债务重组；
5. 研究与开发项目的转移；
6. 签订许可协议；
7. 深圳证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。
包括以下交易：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议
11. 购买原材料、燃料、动力；
12. 销售产品、商品；
13. 提供或者接受劳务；
14. 委托或者受托销售；
15. 与关联人共同投资；
16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
（七）对外投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资 |
| | 产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及
委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对
外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。
（八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务；
2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百
分之五十的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参
照本章程的规定执行。
（九）风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以
及交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资
境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银
行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标
的的理财产品。以下情形不适用：
1. 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行
为；
2. 固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资视为证券
投资；
3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4. 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的
百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
5. 以套期保值为目的进行的投资；
6. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会
计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义
的会计政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百三十六条 | 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过”不
含本数。 |
| 第二百三十七条 | 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的
重大事件，适用前述各章的规定。 |
| 第二百三十八条 | 公司制定股东会、董事会、监事会议事规则，由公司股东会审
议批准，并作为本章程附件。 |
| 第二百三十九条 | 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次备案登记的中文版为准。 |
| 第二百四十条 | 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百四十一条 | 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规
定执行，并及时修改本章程。 |
| 第二百四十二条 | 本章程由股东会决议通过，于公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市后施行。 |
