利柏特(605167):江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:利柏特:江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年七月 第一节 重要声明与提示 江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：利柏转债 二、可转换公司债券代码：111023 75,000.00 7,500,000 750,000 三、可转换公司债券发行量： 万元（ 张， 手） 四、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（7,500,000张，750,000手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年7月22日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年7月3日至2031年7月2日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年1月9日至2031年7月2日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元评级”），根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 2025 1173 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕 号文同意注册，公司于 2025年7月3日向不特定对象发行了7,500,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额75,000.00万元。本次发行的利柏转债向发行人在股权登记日2025年7月2日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕167号文同意，公司本次发行的75,000.00万元可转换公司债券将于2025年7月22日起在上交所上市交易，债券简称“利柏转债”，债券代码“111023”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司设立 利柏特有限系发行人的前身，成立于2006年10月20日，系由中方法人上海利柏特设备安装检修工程有限公司（以下简称“利柏特设备”）、外方法人东侨国际企业有限公司（以下简称“东侨国际”）共同出资设立的中外合资经营企业。 2006年7月15日，利柏特设备与东侨国际签署《张家港保税区利柏特钢制品有限公司合同》，双方同意在中国境内共同出资设立中外合资经营企业。同日，双方签署《张家港保税区利柏特钢制品有限公司章程》。 2006年8月25日，江苏省张家港保税区工商行政管理局出具（05920011）名称预核登记[2006]第08250002号《名称预先核准核准通知书》，核准企业名称为张家港保税区利柏特钢制品有限公司。 2006年9月25日，江苏省张家港保税区管理委员会出具了张保（生）发[2006]87号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意利柏特设备和东侨国际合资建办利柏特有限等事项。 2006年9月27日，利柏特有限取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0178917）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年10月20日，利柏特有限经江苏省张家港保税区工商行政管理局05920009 [2006] 10200001 （ ）外商投资企业开业 第 号《外商投资企业开业核准 通知书》同意设立。同日，江苏省工商行政管理局向利柏特有限核发了注册号为企合苏总字第010785号的《企业法人营业执照》。 利柏特有限设立时的股权结构为：
2010年10月20日，利柏特有限召开董事会，全体董事一致同意将原有限公司改制重组为股份有限公司，予以整体变更为江苏中核利柏特股份有限公司。 2011年1月5日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]8号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意发行人股份制改制等2011年1月7日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0486958）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年1月23日，苏州中信联合会计师事务所（普通合伙）出具中信验字（2011）第050号《验资报告》，确认截至2010年10月20日，根据发起人协议，江苏中核利柏特股份有限公司（筹）已将经审计的净资产折合成股份总额28,909.1118万股，每股面值1元，折股比例1:1。2020年3月19日，中汇会计师出具中汇会鉴[2020]0416号《验资复核报告》，对公司整体变更时的实缴出资情况进行了复核。 2011年1月31日，江苏省工商行政管理局向发行人核发变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。 整体变更后，各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：
2021年7月2日，中国证监会出具的证监许可[2021]2296号《关于核准江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票11,226.8882万股，经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕319号”批准，发行人于2021年7月26日在上交所主板上市，发行人注册资本由人民币33,680.1118万元变更为44,907.00万元，公司股份总数由33,680.1118万股变更为44,907.00万股。发行人首次公开发行股票已经中汇会计师验证，并经江苏省市场监督管理局核准登记。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至2024年12月31日，公司总股本为449,070,000股，具体情况如下：
截至2024年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
注2：前十名股东中回购专户情况说明：公司于2024年2月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。2024年9月9日，公司完成回购，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-051）。截至报告期末，公司已累计回购股份5,154,000股，占公司总股本的比例为1.15%。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系，公司上市以来实际控制人没有发生变更。 截至2024年12月31日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行人40.85%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人3.99%的股份；沈斌强先生直接持有发行人1.67%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人46.51%的股份，为利柏特股份的实际控制人。 2、控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 3、控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况 截至本上市公告书签署日，除公司及子公司外，发行人控股股东利柏特投资控制的其他企业还有捷燕咨询、苏州绿柏特，实际控制人之一沈斌强控制的其他企业还有兴利合伙，实际控制人之一沈翾投资的企业有鑫桐泉合伙。捷燕咨询、苏州绿柏特、兴利合伙、鑫桐泉合伙的基本情况如下：
（一）公司主营业务情况 公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。 具体而言，公司EPFC全产业链环节可以进一步分解为工程总承包（EPC）、工程设计（E）、工程采购（P）、模块化（F）、工程施工（C）和工程维保。
1、大型工业模块的设计和制造能力 公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，深耕行业多年，积累了众多工业模块的设计技术和经验，能够充分考虑大型装置的工艺要求和业主自身的标准规范进行定制化设计；同时，公司拥有行业领先的多项模块制造技术、坐落于优势区位的大型生产基地，为公司大型工业模块的制造及出运提供了保障。 2、全面的业务资质 公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质。在国际市场，公司拥有国际通行的美国机械工程师协会“ASMEU”、“ASMES”资质认证证书，大部分国家对相关产品适用或参考该认证；此外公司还拥有欧盟焊接质量管理体系EN认证、加拿大焊接协会CWB焊接体系认证、韩国气体安全公社KGS认证、挪威船级社NDV焊接工厂认证等国际认证资质，能够覆盖全球大多数国家和地区对工业模块的准入要求。在国内市场，公司拥有《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）》、《建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包一级）》及压力管道、压力容器的设计和制造等相关资质，可以根据客户需求为其提供定制化服务。 3、优质的客户资源 公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。报告期内，公司依托工业模块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良好市场品牌及知名度，不断开拓国内外知名客户。 （二）公司主要产品 1、工业模块设计和制造 工业模块的设计过程以大型装置所需达到的工艺用途为基础，根据其工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计；工业模块的制造过程需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术。 公司主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件。工艺模块的应用领域的设计和制造技术。报告期内公司工艺模块主要应用于化工行业，并已延伸到油气能源、矿业、水处理等多个行业。管廊模块以及管道预制件是连接各工艺设备的桥梁，提供介质输送枢纽的作用，广泛应用于多个行业领域。 公司的工业模块均为非标准的定制化产品，具有代表性的产品外观、特点及用途情况如下：
公司具有全产业链环节服务能力，可根据业主的需求提供包括工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工以及工程维保等在内的各类工程服务，具体包括工程项目的总体策划、可行性研究、工程造价及经济分析、工程设计、采购、施工、试运行、设备及系统检维修等工作。 （1）工程总承包 工程总承包是指受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。 公司在接受业主委托后，指派项目经理并组建项目部，分别由项目设计组进行工程设计，由项目采购组负责采购，由项目施工组执行施工过程及施工管理。 项目施工完成后进行试车，业主验收合格后予以交付。 （2）工程设计 工程设计是在项目前期策划工作的基础上，根据已经确定的商业目标和技术路线开展用于项目实施的设计和技术服务工作，包括基础设计和详细设计（施工图设计）等阶段。通常情况下，在与业主充分沟通协商，得到齐全的项目设计输入和要求后，包含选址条件资料、工艺技术方案、关键设备、政府部门相关批复等必要信息后，各专业设计人员分工开展工作。 截至报告期末，公司设计部门配备总图设计、工艺设计、管道设计、动静设备设计、建筑结构设计、电气仪表设计、暖通设计、消防及给排水设计等专业设计人员191名，在具备较强的工程设计能力的同时为工业模块设计以及工程维保提供技术保障。 （3）工程采购 工程采购是指公司根据业主工程项目的特点及需求，为其提供工程材料和设备的定制化选型服务及采购。公司具有完备的采购体系，能够快速响应业主的各项需求。 （4）工程施工 公司工程施工业务主要涵盖石油化工工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包以及施工劳务等，具备精细化的项目管理能力以及严格的质量管理体系。工程施工作为公司“设计-采购-模块化-施工”全产业链上的重要环节之一，能够通过施工过程中的数据信息形成反馈，为未来其他项目设计提供经验和指导，减少变更工作，不断提升公司设计能力。 报告期内公司持续为巴斯夫、科思创、陶氏化学等国际知名企业提供服务。 （5）工程维保 公司工程维保业务主要包括业主厂区内指定设备和系统的检修、维护、修复工作。 （二）行业竞争格局和发行人市场地位 1、发行人的市场地位 公司作为国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具有较高的知名度和一定的市场份额，是国内少数具备大型工业模块设计和制造能EPFC 力以及“设计-采购-模块化-施工”（ ）的全产业链环节及一体化服务能力的企业，主要客户为行业知名的跨国企业，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，客户遍及全国各地及海外三十余个国家，其中在工业模块设计和制造领域，公司的“大规模定制——工厂模块化解决方案”入选《中国智能制造绿皮书（2017）》，成为大规模个性化定制模式的典型案例之一。 2 、主要竞争对手 （1）工业模块设计及制造业 模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型装置制造，自上世纪60年代以来，模块化技术在美国、俄罗斯、日本等国得到了迅速发展，并逐步向其他行业领域扩展。历经多年发展，形成了一些核心工艺、专利技术和设计方面均占据优势地位的欧美企业，该类企业多系实力雄厚的总承包商，其特点主要有：业务以高端产品为主，具备较强的设计、制造及总装能力。 随着一带一路的发展，越来越多的国内企业开始涉足海外的项目，出于对当地政策了解的缺乏，使得这些企业更倾向于使用国内的模块制造企业作为总承包商，采用在国内进行模块预制后运送至海外现场组装的方式进行项目建设。由于我国在技术工人的数量和成本、大型建造场地及设施的齐备性、基础配套设施的完善性等诸多模块制造相关条件上具有竞争优势，使得越来越多的海外企业模块化项目选择在中国执行。随着项目建设不断向模块化发展，越来越多的国内企业认识到这一模式的重要性和优越性，行业将在迎来广阔的发展机遇的同时迎来更加激烈的竞争。目前，国内已经出现少量具备大型装置工业模块设计和制造能力的企业。 1）上海燕达建设有限公司 上海燕达建设有限公司是专业化模块建造及一体化解决方案承包商，主要从事石油天然气、能源、化工、矿业、海洋工程、水处理、电子、医药及食品等工程建设领域的各类工艺及管廊模块制造与组装、各类设备撬块制造及组装，管道预制，压力容器制造、冷箱制造、控制室及电气模块制造等业务。 2 ）日本森松工业株式会社 日本森松工业株式会社成立于1947年，致力于不锈钢及碳钢压力容器、常压反应、贮存、热交换器设备的制造、安装和研究开发。下游客户涉及建筑、化工、医药、制酒、食品行业。 3）博迈科海洋工程股份有限公司（603727） 博迈科海洋工程股份有限公司是一家专注于国际市场的专业模块服务公司，LNG 致力于海洋油气工程、液化天然气 和矿业为主的各类模块设计和集成制造，为国际高端能源和矿业等客户提供服务。 4）上海卓然工程技术股份有限公司（688121） 卓然股份是一家大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖石化专用设备、炼油专用设备和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”（2）工程服务业 目前行业中具有国资背景的大型工程设计、工程总承包及施工企业占据较高的市场份额。国外或外资工程企业在国内的服务范围主要集中在提供前期规划和基础设计环节。民营工程企业亦逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、快速响应等自身特点优势而在细分领域发展壮大的优秀企业。 1）WorleyParsonsLtd（沃利帕森） 沃利帕森是国际知名的跨国国际工程承包商，是资源与能源领域以及复杂工业领域处于世界领先地位的专业工程公司，具体服务范围涵盖能源、化工、环境、水处理、工业基础设施建设、矿产、交通、电力及冶金等多个子领域。沃利帕森在34个国家拥有137个分支机构、近30,000名员工。该公司在澳大利亚证券交易所上市（ASX:WOR）。 2）JohnWoodGroupPLC（伍德） 伍德是一家能源和工业领域的全球领先的跨国公司，服务的行业包括石油天然气上游、中游和下游、控制和工艺、环境与基础设施、清洁能源、矿业、核工业和一般工业部门等。 3）东华工程科技股份有限公司（002140） 东华工程科技股份有限公司的主营业务为设计咨询以及以设计为主体的工程总承包业务，主要为化工领域客户提供服务，拥有多项化工、石油化工、医药等设计资质。 （三）公司的竞争优势 1 、大型工业模块的设计和制造能力 公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，深耕行业多年，积累了众多工业模块的设计技术和经验，能够充分考虑大型装置的工艺要求和业主自身的标准规范进行定制化设计；同时，公司拥有行业领先的多项模块制造技术、坐落于优势区位的大型生产基地，为公司大型工业模块的制造及出运提供了保障。 2 、全面的业务资质 公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质。在国际市场，公司拥有国际通行的美国机械工程师协会“ASMEU”、“ASMES”资质认证证书，大部分国家对相关产品适用或参考该认证；此外公司还拥有欧盟焊接质量管理体系EN认证、加拿大焊接协会CWB焊接体系认证、韩国气体安全公社KGS认证、挪威船级社NDV焊接工厂认证等国际认证资质，能够覆盖全球大多数国家和地区对工业模块的准入要求。在国内市场，公司拥有《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）》、《建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包一级）》及压力管道、压力容器的设计和制造等相关资质，可以根据客户需求为其提供定制化服务。 3、优质的客户资源 公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。报告期内，公司依托工业模块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良好市场品牌及知名度，不断开拓国内外知名客户。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：75,000.00万元（7,500,000张，750,000手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售利柏转债6,066,380张，占本次发行总量的80.89%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元 5、募集资金总额：人民币75,000.00万元 6、发行方式：本次发行的利柏转债向发行人在股权登记日2025年7月2日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售60,663.80万元（6,066,380张），占本次发行总量的80.89%；网上社会公众投资者实际认购14,005.20万元（1,400,520张），占本次发行总量的18.67%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券331.00万元（33,100张），占本次发行总量的0.44%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
上述表格数据尾差，系四舍五入所造成。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为75,000.00万元，向原股东优先配售606,638手，即606,638,000.00元，占本次发行总量的80.89%；网上社会公众投资者实际认购140,052手，即140,052,000.00元，占本次发行总量的18.67%；保荐人（主承销商）实际包销3,310手，包销金额为3,310,000.00元，占本次发行总量的0.44%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年7月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计2025 7 9 师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了中汇会验[2025]10005号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况 发行人于2024年1月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等议案；发行人于2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 发行人于2024年2月1日召开了2024年第一次临时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行的相关议案；2024年12月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期延期的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。 2025年4月21日，上海证券交易所上市审核委员会2025年第14次会议审议通过本次发行。 2025年5月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1173号），同意发行人本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币75,000.00万元 4、发行数量：7,500,000张（750,000手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除不含税发行费人民币565.63万元后，募集资金净额为74,434.37万元。 7、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2025年7月3日（T日）至2031年7月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年1月9日）起至可转债到期日（2031年7月2日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 3 （）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 7 （）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》； （3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5 （）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； 8 （）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为12.14元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（未完）  |