中草香料(920016):重大交易决策制度
安徽中草香料股份有限公司 重大交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本制度尚需股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽中草香料股份有限公司 重大交易决策制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及北京证券交易所(以下简称“北交所”)相关业务规则以及其他法律、法规、规范性文件以及《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二章 审议权限 第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 董事会有权审议批准满足以下条件的交易（除提供担保、提供财务资助外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的40%以上但低于50%； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的绝对值的40%以上但低于50%，且金额超过2000万元。 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%以上但低于50%，且超过2000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上但低于50%，且超过500万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上但低于50%，且超过500万元。 第八条 总经理有权审议批准满足以下条件的交易（除提供担保、提供财务资助外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产未达到40%； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的绝对值未达到40%； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的未达到40%； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润未达到40%； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的未达到40%。 第九条 本制度第五条至第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第五条至第八条。 第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条至第八条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条至第八条。 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条至第八条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条至第八条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十三条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等规则另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条至第八条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条至第八条。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条至第八条的规定。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过额度。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本制度第十七条、第十八条关于财务资助的规定。 第十七条 公司对外提供财务资助的应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第五条至第八条规定披露或审议。 第二十条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本制度第二十条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五条至第八条的规定披露或审议。 第三章 附则 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“达到”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 安徽中草香料股份有限公司 董事会 2025年 7月 17日 中财网
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