中草香料(920016):对外投资管理制度
安徽中草香料股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本制度尚需股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽中草香料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所规则，结合《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第五条 公司根据对外投资情况成立项目筹备组，作为公司实施对外投资的开拓机构，负责根据公司发展战略进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。 其主要职责是： （一）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见； （二）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。 第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第七条 公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。 第三章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第九条 公司对外投资中董事会的审批权限如下： （一）董事会对外投资的权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的40%以上但低于50%； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的绝对值的 40%以上但低于50%，且金额超过2000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%以上但低于50%，且超过2000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 40%以上但低于50%，且超过500万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上但低于50%，且超过500万元。 （二）董事会授权总经理对外投资权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产未达到40%； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的绝对值未达到40%； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的未达到40%； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润未达到40%； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的未达到40%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还须经股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司的对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十二条 股东会或董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》的规定执行。 第十三条 前述规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十四条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第九条、第十条规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定。 第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条规定。 第十六条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定。 第十七条 对外投资的权限原则上集中在本公司；子公司采取授权方式取得投资权限。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十八条 公司项目筹备组对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。 第十九条 根据投资项目的审批权限要求履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第二十条 公司股东会或董事会决议通过对外投资及融资项目实施方案后，应当明确出资时间(或资金到位时间)、金额、出资方式(或资金使用项目)及责任人员等内容。对外投资及融资项目实施方案的变更，必须根据本制度的规定经过公司股东会或董事会审查批准。 第二十一条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资管理部门负责组织具体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。 第二十二条 公司审计委员会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十三条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。 第五章 对外投资的终止与转让 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 公司对外投资终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。 第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。 公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。 第二十六条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过相应审批程序审议通过后方可执行。 第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的财务管理 第三十一条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十二条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第三十三条 子公司对外投资事项须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便信息披露义务负责人及时对外披露。 第三十四条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十五条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十七条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。 第三十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十九条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 安徽中草香料股份有限公司 董事会 2025年 7月 17日 中财网
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