索菱股份(002766):北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第三个行.
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于深圳市索菱实业股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成 就、首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就 及注销部分股票期权事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第246号 致：深圳市索菱实业股份有限公司 本所接受公司的委托，担任索菱股份2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次行权以及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次行权和本次注销，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。 2．2022年5月5日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2022年5月7日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年5月18日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5．2022年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民对调整本激励计划和首次授予发表了独立意见。 6．2022年6月9日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2023年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对预留授予发表了独立意见。 8．2023年3月28日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 9．2023年7月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。 10．2023年7月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。 11．2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。 12．2024年5月31日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。 13．2024年7月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 14．2024年7月26日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。 15．2024年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 16．2024年9月25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销限制性股票发表了核查意见。 17．2025年6月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。 18．2025年6月17日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就发表了核查意见。 19．2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就的议案》。 20．2025年7月16日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次解除限售、本次行权和本次注销发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的相关情况 （一）本次解除限售期已满 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例为30.00%。 依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予日为2022年6月9日，上市日为2022年7月15日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期已满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》第五章的规定、《深圳市索菱实业股份有限公司2024年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2025]第0092号”《深圳市索菱实业股份有限公司2024年度审计报告》和“尤振专审字[2025]第0035号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告2024年度》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
三、本次行权的相关情况 （一）首次授予部分股票期权第三个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的第三个等待期为自首次授予日之日起36个月。 依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年6月9日，登记完成日为2022年7月13日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期已届满。 （二）本次行权条件已成就 根据《激励计划（草案）》第五章的规定、《深圳市索菱实业股份有限公司2024年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2025]第0092号”《深圳市索菱实业股份有限公司2024年度审计报告》和“尤振专审字[2025]第0035号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告2024年度》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具体情况如下：
7．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次注销的相关情况 （一）激励对象未行权 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象符合行权条件，未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。 根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期已届满，本激励计划首次授予的2名激励对象未在第二个行权期内行权，公司拟注销前述2名激励对象已获授但尚未行权的22.5000万份股票期权。 （二）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。 根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的10名激励对象已离职，前述离职激励对象因离职不符合行权条件，公司拟注销前述离职激励对象已获授但尚未行权的46.1877万份股票期权。 据此，公司拟注销前述12名激励对象已获授但尚未行权的68.6877万份股票期权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次解除限售、本次行权和本次注销的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十九次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就的公告》《深圳市索菱实业股份有限公司关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次解除限售、本次行权以及本次注销相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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