良品铺子(603719):达永有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：良品铺子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：良品铺子 股票代码：603719 信息披露义务人：达永有限公司（SumdexLimited） 249-253 9 住所：香港德辅道中 号东宁大厦 楼 通讯地址：香港数码港道100号数码港2座9楼908室 股份变动性质：股份数量减少，持股比例下降 签署日期：2025年7月17日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在良品铺子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“良品铺子”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动的实施尚需武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审批同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准，并通过上海证券交易所出具合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.................................................2目录...............................................................3第一节释义........................................................4第二节信息披露义务人介绍..........................................5第三节权益变动目的................................................6第四节权益变动方式................................................7第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................14第六节其他重要事项...............................................15第七节信息披露义务人声明.........................................16第八节备查文件...................................................17附表.............................................................18第一节释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求计划减持公司股份。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市 公司中拥有权益的股份 信息披露义务人在未来12个月内无增持公司股份的计划；信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持良品铺子股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
信息披露义务人拟将其持有的上市公司36,049,900股股份，通过协议转让方式转让给武汉长江国际贸易集团有限公司。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。 2、信息披露义务人持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。 四、股份转让协议主要内容 2025年7月17日，武汉长江国际贸易集团有限公司与达永公司签署了《关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。 受让方：武汉长江国际贸易集团有限公司（甲方、受让方）。 转让方：达永有限公司（乙方、转让方）。 标的公司、目标公司：良品铺子股份有限公司 1、交易方案 8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份甲方同意以现金作为本次交易的股份转让价款的支付方式，本次交易前后，甲乙双方持有目标公司股份明细如下表所示：
1.2双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议约定进行除权除息的相关调整。 2、交易方式及价格 2.1双方同意，本次交易采用协议方式进行。 2.2股份转让价格 2.2.1经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币【12.34】元，股份转让交易款项总额为【444,855,766.00】元人民币（大写：【肆亿肆仟肆佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾陆】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十（20）个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。 数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下： 过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。 3、交易款项支付与交割 经甲乙双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下： 3.1本协议签署后，双方应在【招商银行股份有限公司武汉青山支行】以甲方名义开立一个共管账户（“共管账户”），该共管账户应预留双方指定人员印鉴或签字，乙方应有权查阅该共管账户的账户情况、资金余额等全部信息，除非乙方事先同意，该共管账户的资金不得以任何形式予以支出或使用，共管账户的资金划付必须由双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 3.2 第一期交易款项 3.2.1 第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即 【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 方收款账户”）支付第一期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 3.3第二期交易款项 3.3.1 第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即 【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 3.3.2双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议所述的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项【133,456,729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 3.4第三期交易款项 3.4.1 第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即 【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】）。 3.4.2自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见之日起五（5）个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项【177,942,306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】），并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。 为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。 双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五（5）个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此4.1自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。 4.2本次董事会改选完成后五（5）个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。 4.3自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。 4.4目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。 5、协议的成立、生效及权利义务终止 5.1本协议自本协议签署日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效： 5.1.1双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； 5.1.2本次交易经甲方所属上级国资监管部门审批通过； 5.1.3本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。 5.2若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给甲方；逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分/ 之一日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 5.3双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任： 5.3.2过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； 5.3.3过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；5.3.4过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已经出现终止上市风险； 5.3.5过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的； 5.3.6过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。 当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十（10）个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 为免疑义，若发生前述第5.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。 5.4无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。 7、其他条款 乙方保证，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方、乙方股东及其控制的关联方均不主动谋求目标公司控股权，不通过协议转让方式出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，通过上交所以集中竞价交易和大宗交易方式减持了上市公司股份，具体情况如下：
第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：达永有限公司(SumdexLimited) 签署日期：2025年7月17日 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的企业法人营业执照/注册登记文件 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3、信息披露义务人签署的本报告书原件 4、武汉长江国际贸易集团有限公司与信息披露义务人签署的《关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》 二、备查文件备置地点 本报告书和备查文件置于良品铺子股份有限公司董事会办公室。 附表 简式权益变动报告书
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