良品铺子(603719):良品铺子关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
良品铺子股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示: ? 2025年7月17日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”“目标 公司”、“上市公司”或“标的公司”）持股5%以上股东达永有限公司（英文名称SUMDEXLIMITED，以下简称“达永有限”）与武汉长江国际贸易集团有限公司（以下简称“长江国贸”）签署了股份转让协议：达永有限拟以12.34元/股的价格向长江国贸协议转让其持有的上市公司36,049,900股股份,占上市公司股份总数的8.99%。本次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。 ? 长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目标公司的部分股份进而寻求控制目标公司。 ? 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次协议转让基本情况 本次协议转让前，公司股东达永有限持有上市公司72,826,126股股份，占上市公司股份总数的18.16%。2025年7月17日，公司股东达永有限与长江国贸签署了股份转让协议，约定达永有限拟以12.34元/股的价格向长江国贸协议转让其持有的上市公司36,049,900股股份，占上市公司股份总数的8.99%。本次协议转让后，达永有限持有上市公司股份减少至36,776,226股，占上市公司股份总数的9.17%；长江国贸持有上市公司股份为36,049,900股，占上市公司股份总数的8.99%。转让双方不存在关联关系。 股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次权益变动不触及要约收购。长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目标公司的部分股份进而寻求控制目标公司。 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。 二、本次协议转让各方的基本情况 （一）出让方 1、出让方的基本情况：
出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的不得减持公司股份的情形。 （二）受让方 1、受让方的基本情况
长江国贸为100%国资企业，其股东为武汉金融控股（集团）有限公司。 （三）出让方与受让方之间的关系 截至本公告披露日，出让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 公司股东达永有限与长江国贸签署了股份转让协议（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）本协议签署主体 甲方（受让方）：长江国贸 乙方（出让方）：达永有限 （二）交易方案 1、协议双方同意，乙方将其持有的目标公司36,049,900股股份（占目标公司8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。 甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目标公司股份数量明细如下表所示：
2、双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议约定进行除权除息的相关调整。 （三）交易方式及价格 1、协议双方同意，本次交易采用协议方式进行。 2、经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币12.34元，股份转让交易款项总额为444,855,766.00元人民币。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。 3、双方同意，在过渡期内目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的标的股份的股份转让比例不变，标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整。 （四）交易款项支付与交割安排 经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下： 1、第一期交易款项 第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即133,456,729.80元人民币。 甲方应自本协议签署之日起五个交易日内向共管账户支付第一期交易款项。 2、第二期交易款项 （1）第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即133,456,729.80元人民币。 （2）双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议约定的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效后5个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项。 3、第三期交易款项 （1）第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即177,942,306.40元人民币。 （2）自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见之日起五个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项，并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。 为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。 双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不承担违约责任。 （五）标的公司的公司治理安排 1、自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。 2、本次董事会改选完成后五个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。 3、自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。 4、目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。 （六）违约责任 1、一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。 2、本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或甲方根据本协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延超过十个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起十个交易日内将已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额1%的违约金；（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告后第十个交易日的次日起，每迟延一天履行相关手续的，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续款项中直接抵扣。为免疑义，本条项下全部违约金总额不应超过股份转让价款总额的1%。 3、满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延支付任何股份转让价款的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用任何股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应当向乙方支付股份转让价款总额的1%违约金。 4、乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，甲方有权书面通知乙方立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额1%的违约金。 （七）协议的成立、生效及权利义务终止 1、本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效： （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； （2）本次交易经甲方所属上级国资监管部门审批通过； （3）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。 2、若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给甲方；逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 3、双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任： （1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； （2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； （3）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；（4）过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已经出现终止上市风险； （5）过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的； （6）过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。 当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 为免疑义，若发生本协议第8.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。 4、无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。 （九）法律适用及争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。 2、任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的规则在北京仲裁解决。 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、保全保险费。 四、其他说明事项及风险提示 本次股份转让不会影响公司的正常经营，长江国贸计划通过受让达永有限持有的上市公司部分股份进而寻求控制上市公司。如果本次能实现控股权变更，有利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保障公司和投资者权益。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，达永有限和长江国贸履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》。 交易双方已在本协议中对上市公司公司治理作出相关安排。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关要求，长江国贸承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续等。 上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所相关规定履行信息披露义务。 特此公告。 良品铺子股份有限公司董事会 2025年7月18日 中财网
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