曙光股份(600303):辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:曙光股份:辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东会审议通过。 根据相关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所的审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定，最终取得批准时间均存在不确定性。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。 3、根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为 2.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过 148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 338,619,546.60元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会审议通过了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。 公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 47 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 50 七、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 .................. 55 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 56 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 56 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 57 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 58 四、募集资金数额及投向 .................................................................................. 60 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 60 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 60 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 61 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................... 61 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ...................... 61 第四节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 62 一、基本情况 ...................................................................................................... 62 二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大交易情况 .................................................................................................................................. 62 第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ................................................... 63 一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 63 二、定价原则及发行价格 .................................................................................. 63 三、乙方认购股份 .............................................................................................. 64 四、股份认购价款的支付及股份交割 .............................................................. 64 五、股票锁定期 .................................................................................................. 64 六、协议的生效条件 .......................................................................................... 65 七、违约责任 ...................................................................................................... 65 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 66 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 66 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................. 66 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 69 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................... 70 五、公司前次募集资金使用情况 ...................................................................... 70 六、超过五年的前次募集资金用途变更的情况 .............................................. 70 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 76 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 76 二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...................................................................................................................................... 76 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 77 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 77 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明 .................. 78 第八节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 80 一、行业和市场风险 .......................................................................................... 80 二、经营风险 ...................................................................................................... 80 三、财务风险 ...................................................................................................... 81 四、税收政策风险 .............................................................................................. 82 五、其他风险 ...................................................................................................... 83 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 84 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 85 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 93 保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 95 保荐机构（主承销商）总经理声明 .................................................................. 96 保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明 .......................................... 97 发行人律师声明 .................................................................................................. 98 会计师事务所声明 .............................................................................................. 99 发行人董事会声明 ............................................................................................ 100 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd. 注册地址：丹东市振安区曙光路 50号 办公地址：丹东市振安区曙光路 50号 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：曙光股份 股票代码：600303.SH 法定代表人：贾木云 注册资本：683,604,211元 成立时间：1995年 12月 11日 邮政编码：118001 电话：0415-4146825 传真：0415-4142821 公司网址：www.sgautomotive.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2025年 3月 31日，公司股本结构如下：
（二）发行人控股股东及实际控制人情况 1、发行人控股股东情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东北京维梓西的基本情况如下：
（1）梁梓女士
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是以汽车车桥及零部件、汽车整车为主营业务的上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司汽车车桥及零部件业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，公司汽车整车业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C361 汽车整车制造”。依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C36 汽车制造业”。 （一）行业监管部门 我国的汽车及零部件行业采取政府监督与行业自律相结合的监管机制，国家发改委和工信部为行业主管部门，中汽协为行业自律组织。 国家发改委作为汽车及零部件行业宏观管理调控的职能部门，通过制定行业政策和审批投资项目等方式，制定行业发展规划、引导行业结构调整、监管行业运行等；工信部作为拟定汽车及零部件行业标准的监管部门，主要负责组织起草 法律法规草案和行业规章；此外，各省、地市级政府也相应设立行业监管部门，在规定权限内负责汽车及零部件行业建设项目规划、审核和批准。 汽车及零部件行业的自律性组织是中汽协及各省级分会，其主要职能包括提供政策研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流、行业培训等。 （二）行业监管体制与相关法规政策 为了促进我国汽车产业的健康发展，并把汽车产业发展成为我国国民经济的支柱产业，国家相继出台了众多促进我国汽车及零部件行业发展的政策，近年来主要法律法规及产业政策情况具体如下：
（三）行业发展概况 1、汽车整车制造行业概况 （1）全球汽车行业概况 汽车工业是一门集资金、技术和劳动密集型于一体的现代产业。经过百余年的发展，汽车制造业已经形成了庞大的产业链，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。 1）全球汽车产业已进入成熟期，整体保持平稳态势 自 20世纪 90年代起，全球汽车行业经历了近 10年的连续增长，进入 21世 纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受主要经济体增长放缓、贸易摩擦、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑，到 2020年达到最低。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。
2021年，全球汽车行业结束了自 2018年以来连续三年的下降局面，产销量实现回升，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年-2023年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业产销量整体保持了韧性，未呈现较大波动。 2）发达国家汽车市场进入存量时代，新兴市场逐渐成为增长引擎 目前，发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求以车辆更新为主，产销量增幅渐缓。以中国、印度、巴西为代表的发展中国家新兴市场逐渐取代欧美等发达国家市场，成为带动全球汽车工业增长的主要推动力。 发展中国家人均汽车保有量低，但由于其较快的经济增速和日益提高的生活水平，汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增大，因而成为汽车行业发展的主要推动力量。其中，中国的贡献巨大，根据国际汽车制造商协会（OICA）信息，我国 2024年汽车产销量分别为 3,128.16万辆和 3,143.62万辆，全球占比分别为 33.82%、32.98%，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。 3）新能源汽车快速发展，产销量及渗透率快速提升 为应对气候变化，推动能源结构转型，全世界主要国家确立了“碳中和”的目标，并将发展新能源汽车作为促进碳减排、优化能源结构的重要措施。在此背景下，全球新能源汽车市场进入高速发展期，产销量及渗透率快速提升。根据 EV Tank的统计数据，2024年全球新能源汽车销量达到 1,823.6万辆，同比增长 24.4%。 根据麦肯锡与中国电动汽车百人会发布的联合报告，全球新能源汽车正值高速增长阶段，到 2030年，全球乘用车市场规模预计超过 8,000万台，其中新能源汽车渗透率将达 50%左右。 （2）我国汽车行业概况 1）汽车工业已成为我国支柱产业之一 进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力明显增强，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升。汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。
2012年至 2017年，我国汽车产销量持续增长。2018年-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦及购置税政策变化等因素的影响，我国汽车产销量逐年下降。2021年-2024年，随着宏观经济增速恢复、新能源汽车迅速发展及国家 陆续出台汽车消费刺激政策的影响，我国汽车产销量止跌回升，并连续 4年保持增长态势。 2）汽车已成为主要消费品，并依旧有较大的增长空间 根据国家统计局统计，2024年全国汽车类消费品零售总额达 50,314亿元，占全国社会消费品零售总额的 10.31%，汽车已经成为我国居民的主要消费品之一。此外，我国的汽车销售依旧有较大的增长空间。根据公安部数据，2024年末，我国汽车保有量达 3.53亿辆，按 14亿人口计算，平均每千人汽车拥有量约为 250辆。 我国汽车保有量已超过美国、欧盟等发达经济体，但千人汽车保有量远低于发达国家水平，根据懂车帝发布研报，2022年美国的千人汽车保有量为 837辆，日本为 629辆，欧盟为 560辆，我国为 215辆。 近年来，我国公路等基础设施发展迅速，随着我国居民购买力提升及城镇化的推进，我国汽车刚性消费需求仍将保持，未来仍有广阔的市场空间。 3）受国家政策大力支持，新能源汽车发展迅速 近年来，为实现“碳中和”目标及促进经济恢复增长，国家及地方政府陆续出台了多项针对性政策及规划纲要，鼓励新能源汽车的发展，同时传统燃油车企业也逐步加大在新能源汽车领域的投资布局，为新能源汽车产业注入了新的发展增量。根据中汽协数据，2012年我国新能源汽车销量为 1.28万辆，渗透率为 0.07%，至 2024年已达到 1,286.58万辆，渗透率达到了 40.92%。 未来，中国新能源汽车市场预计仍将维持增长的态势，根据 EVTank预测，2030年我国新能源汽车销量将达到 2,000万辆。 2、汽车零部件制造行业概况 （1）汽车零部件行业产品分类情况 汽车零部件数量众多，按功能可分为如下类别：
其中，传动系统、行驶系统、转向系统、制动系统构成汽车底盘系统，发行人的主要产品车桥、悬架及车架总成等属于汽车底盘系统的核心部件总成，发行人对外销售的驱动桥集成了传动系统中的半轴、减速器、差速器，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，电驱桥还集成了电机等零部件。发行人属于直接向整车制造企业提供一级配套的模块化汽车零部件供应商。 （2）我国汽车零部件行业的发展状况 我国汽车零部件行业的历史是伴随着汽车工业的发展而成长的，主要经历了如下四个发展阶段：
改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车行业技术等，国内汽车零部件工业随之蓬勃发展。 近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，全球汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势。同时，随着全球价值链的进一步细化，汽车零部件行业作为生产的重要环节，根据整车厂的需求配套建厂，在整车开发 和生产过程中与整车厂企业紧密合作、互相依赖，共同开发新产品，整车厂与零部件企业间基于市场形成的配套供应关系逐渐成熟，催生了专业化程度更高、规模更大的汽车零部件企业，大大推动了零部件行业的发展。 据 GIR（Global Info Research）调研，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约 2.39万亿美元，预计 2029年达 3.07万亿美元，2023年至 2029年年复合增长率 CAGR为 3.6%。在经济全球化趋势的带动下，汽车零部件行业未来发展趋势表现出新的特点： 1）汽车零部件生产独立化、规模化、专业化 在全球经济一体化背景下，汽车整车厂为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，将汽车零部件研发、采购、生产等环节交给专业的汽车零部件企业，提高彼此的专业化分工程度和生产作业效率，由此促进了汽车行业的专业化和全球化发展，造就了大批专业的汽车零部件企业。 2）汽车零部件行业生产、采购、研发等环节的全球化趋势日益明显 为有效降低成本，开拓新兴市场，大型外资零部件生产企业将其生产基地逐步向包括中国在内的新兴市场转移，并开始在全球范围内合理配置资源，以提升其整体盈利能力。同时，转移的范围也从最初的生产制造环节逐步延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务领域。国际汽车零部件产业的转移，将给我国汽车零部件企业发展带来新的机遇和挑战。 3）汽车消费升级促进汽车零部件新技术迅速发展 为满足日益提高的汽车安全、环保、节能的要求，我国汽车零部件供应商纷纷将新技术应用于产品设计和生产过程中，安全技术、节能技术和环保技术已在汽车上得到了广泛应用。上述技术在开发新车型和改进汽车性能中发挥越来越重要的作用，零部件供应商通过优化结构设计、采用先进工艺、使用轻量或高强度材料，实现汽车零部件的轻量化。 此外，能源问题的日益突出和新能源汽车的发展也推动了我国汽车零部件行业往环保、节能的方向发展。行业的发展趋势促使我国汽车零部件企业不断向高端制造业升级转型，以实现在控制成本的同时，提升产品质量、技术水平以及稳 （3）车桥制造行业概况 1）车桥的功能 车桥，又叫车轴，是汽车底盘的重要组成部分。车桥通过悬架和车架（或承 载式车身）相连，两端安装汽车车轮。其功用主要包括传递车架（或承载式车身） 与车轮之间各方向作用力及其力矩。按具体功能用途分类，车桥可分为转向桥、 驱动桥、悬架桥等。 车桥模块总成是汽车底盘系统中的核心总成部件之一，模块化生产的车桥总 成产品已不仅仅是传统意义上的汽车底盘行驶系统的一部分。 汽车底盘系统结构及车桥位置示意图 一般认为，汽车底盘系统由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。其中，传动系统主要包括离合器、变速器、万向传动装置、主减速器及差速器、半轴等部分；行驶系统包括车架、车桥、悬架和车轮等部分；转向系统包括转向操纵机构、转向器、转向传动机构等部分；制动系统包括制动器、制动传动装置等。 发行人作为国内主要的轻型车桥独立供应商之一，对外主要以供应模块化的车桥产品为主营业务。其向整车制造商提供的驱动桥集成了传动系统中的主减速器及差速器、半轴等部分，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，实现了模块化供应的生产方式。 2）我国车桥制造行业的发展状况 随着汽车市场的不断扩大和技术的持续进步，我国车桥行业发展前景广阔。 在传统燃油车领域，市场需求依然稳定，为车桥行业提供了稳定的基本盘；而新 的增长点。根据恒州博智 QYR统计，2023年全球车桥市场销售额达到了 415.95亿美元，其中中国车桥市场规模为 87.57亿美元，约占全球的 21.05%，预计 2030年中国车桥市场将达到 107.79亿美元，届时全球占比将达到 22.17%。 目前，汽车零部件制造产品在保证产品稳定性、可靠性的同时，主要面临着环保、NVH（Noise、Vibration、Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）问题和智能化控制等方面的课题。同时，新能源汽车的迅速发展也对汽车零部件产品有了新的要求。具体到车桥产品的研究领域，目前我国车桥行业发展趋势主要集中在如下几个方面： ① 智能控制技术的应用开发 伴随整车技术水平的提高，智能化控制技术应用日趋显现出广阔前景。乘用车和高端轻型商用车对驱动、制动系统的智能化控制要求日益突出，主动式限滑差速装置、智能扭矩管理装置的应用以及与传统驱动桥的集成将成为一种趋势。（未完）  |