根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；公司对原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相应条款进行了修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司经安徽省人民政府皖
政股[2005]第 9 号文批准，以发起方式
设立，在安徽省工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照
号为 3400001300488。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经安徽省人民政府皖政股
[2005]第9号文批准，以发起方式设立，在安
徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法
人营业执照，统一社会信用代码为
913407006104362580(1-1)。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 |
| | 辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人由董事会以全体董事过
半数选举产生或更换。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、总工
程师和财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师
和财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；任何单位或者认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发起人为铜陵化学工业集
团有限公司、银川经济技术开发区投资控
股有限公司、上海开诚投资有限公司、铜
陵通源投资服务有限公司和安徽蓝盾光
电子股份有限公司。 | 第二十条 公司发起人为铜陵化学工业集团有
限公司、银川经济技术开发区投资控股有限公
司、上海开诚投资有限公司、铜陵通源投资服
务有限公司和安徽蓝盾光电子股份有限公司。
认购股数分别为2,834.64万股、1,619.36万
股、536.17万股、494.34万股、49.49万股，
出资方式为净资产折股，出资时间为2005年
3月11日。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 |
| 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份的，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
属于第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后， 属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销； 属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 办股份转让系统继续交易。公司不得修改
公司章程中的前款规定 | |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同等义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
| | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 |
| | 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第四十条 公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本； |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益。单一股东或者具有
关联关系的股东提名的董事人数不超过
董事会成员的半数。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司
的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； | 第四十四六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
(三)项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
…… |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足5人时；
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时;
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临
时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 |
| 在收到请求 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。在股东会决议公告
前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事任职资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开当日上午 9:15，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将
依据股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级管 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 理人员姓名；
…… | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3 以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
影响中小投资者利益的重大事项是
指依据规定应当由独立董事发表独立意
见的事项。
中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合并持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（以下简称投
资者保护机构），可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、高级
管理人员以及单独或者合并持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致上市公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行，并根据应选董
事、监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一届董事候选人由发起人提名。以
后各届的董事候选人由上一届董事会提
名。
第一届监事会中由股东代表出任的
监事候选人由发起人提名，由职工代表出
任的监事候选人由20名以上职工联合提
名，以后各届监事会中由股东代表出任的
监事候选人由上一届监事会提名，由职工
代表出任的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东可以以提案的方式直接向股东大
会提出董事候选人名单和由股东代表出
任的监事候选人名单，但该等提案必须
在股东大会召开前至少十日送达董事
会，提案中董事候选人人数、由股东代
表出任的监事候选人人数不得超过依据
本章程规定需选举产生的董事、监事人 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累
积投票制。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
| 数，并应当同时提供所提名候选人的简
历和基本情况。独立董事候选人的提名
方式和程序按照有关法律、法规和规范
性文件的要求进行。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会应当及时作出决
议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议内
容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，如属换届选举的，新任
董事、监事在上届董事、监事任期届满
的次日就任，如公司董事、监事任期届
满未及时改选，新任董事、监事在股东
大会结束后立即就任；如属增补董事、
监事选举的，新任董事、监事在股东大
会结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，如属换届选举的，新任董事在上届董事
任期届满的次日就任，如公司董事任期届满
未及时改选，新任董事在股东会结束后立即
就任；如属增补董事选举的，新任董事在股
东会结束后立即就任。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会
将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担
忠实义务的具体期限为3年。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
的具体期限为 3年。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 该条合并到第一百二十六条。 |
| 第一百零六条 董事会由 5名董事组成，
设董事长1人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，
非独立董事4人（含职工代表董事 1 人），
设董事长1人，可设副董事长 1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事会成员中设一名由公司职工代表担
任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
…… | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会对外投资的权限为：公司投资
的金额占公司最近一期经审计的总资产
的比例在 10%以内。
董事会收购、出售资产的权限为：一
年内收购、出售的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的比例在 10%以内。
董事会委托理财的权限为：单笔委托
理财金额占公司最近一期经审计的总资 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等日常
经营活动之外的交易行为，公司审批权限如 |
| 产的比例在 10%以内，委托理财总额占公
司最近一期经审计的总资产的比例在
10%以内。
董事会订立资产抵押、对外担保及关
联交易合同时，应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。对外担保应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。300万元以上、2000万元以下的固
定资产（包括改建、扩建、环保等厂房、
设备）投资 、技术引进投资由公司董事
会审议批准。
300万元以下的固定资产投资由董事
会授权公司总经理批准。 | 下：
1、公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； |
| | （4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
3、未达到董事会审批标准的交易，由公
司总经理批准。
（二）本章程第四十七条所规定情形之外
的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事
会审议批准的对外担保，除必须经全体董事的
过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前两款规定。
（四）关联交易
1、公司与关联自然人达成的交易金额在 |
| | 低于人民币30万元的关联交易事项，以及与
关联法人达成的交易金额低于人民币 300万
元或者虽在人民币300万元以上，但低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决
定提供担保、提供财务资助事项。
2、公司发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：公司与关联自然人达成的交
易金额在人民币 30 万元以上，但低于人民币
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人达成
的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于
人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易；虽属于总经
理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事
或审计委员会认为应当提交董事会审议的或
总经理与该关联交易事项有关联关系的关联
交易。
3、公司发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：公司与关联
自然人、关联法人达成的交易（包括承担的债
务和费用，公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
（五）董事会的其他权限，股东会在必要
时授予。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 合并在前述第一百〇九条中。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，
非独立董事4人（含职工代表董事 1 人），
设董事长1人，可设副董事长 1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知；通知时限
为：会议召开五日以前。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议
召开三日以前。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式、电子通信方式
进行作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 |
| | 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置提名委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会（以下与审计委员会统称“各专门委
员会”）。依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百二十五条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 党组织 | 第七章 党组织 |
| 第九章 职工、工会组织 | 第八章 职工、工会组织 |
| 第一百五十四条 公司依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。 | 第一百五十七条 公司依照《中华人民共和国
工会法》组织工会，开展工会活动，公司应当
为工会提供必要的活动条件，维护职工合法权
益。公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题须经过职工代表 |
| | 大会、职工大会或者其他形式的民主方式审
议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表
有序参与公司治理的权利。 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前 9个月结束之日起的 1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 |
| 第二节 利润分配 | 删除单独第二节，合并在“第一节”财务会计
制度”中 |
| 第一百五十八条 公司利润分配不得超过
累计可分配利润。
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例：公司
应优先采用现金分红的方式进行利润分
配，
公司拟实施现金分红应同时满足以下条
件：
……
3、利润分配的期间间隔：在符合上述条件
下，公司原则上每年度进行一次利润分
配。 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例：公司应
优先采用现金分红的方式进行利润分配，
公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
……
3、利润分配的期间间隔：在符合上述条
件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司在符合利润分配的条件下也可以增加现
金分红频次，稳定投资者分红预期。 |
| 第一百六十八条 公司董事会在制定利润
分配政策调整方案时，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事以及中小股东的意
见。董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过，并经
2/3以上独立董事表决通过，独立董事应
当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政
策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过。 | 第一百七十一条 公司董事会在制定利润分配
政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事以及中小股东的意见。董事会提出的调
整利润分配政策议案需经董事会过半数董事
表决通过
调整利润分配政策的议案经上述程序审
议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东
会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议
该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。 |
| 第三节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程 |
| | 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 第一百七十九条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真或公告
方式方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方
式进行。 | 删除 |
| 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效 |
| 第一百八十四条 公司在指定的媒体上刊
登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百九十条 公司指定《证券时报》《中国
证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）和深圳证券 |
| | 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的媒体上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润 |
| 新增 | 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百零六条 释义（一）控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条 （一）控股股东，是指其持有
的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
