昊帆生物(301393):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 及作废部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7 （三）董事会关于满足 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ............................................................................................ 7 （四）本次归属的具体情况 .................................................................................... 9 （五）本次作废处理限制性股票的原因和数量 .................................................... 9 （六）结论性意见 .................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11 一、释义
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由昊帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对昊帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。 2、2024年 6月 22日至 2024年 7月 1日，公司通过公示栏公示的方式对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2024年 7月 2日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2024年 7月 8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2024年 7月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年 7月 2日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议并通过上述议案，并对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年 7月 18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议并通过上述议案，并对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通 过的限制性股票激励计划差异情况 1、2025年 7月 2日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 22.30元/股调整为 21.91元/股。 2、2025年 7月 18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本次有 3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1.6万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 除上述调整的内容外，本激励计划授予的内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 （三）董事会关于满足 2024年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的说明 1、首次授予部分第一个归属期限 根据本激励计划相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，可归属比例为 30%。本激励计划授予日为 2024年 7月 26日，因此本计划首次授予部分第一个归属期限为 2025年 7月 26日至 2026年 7月 25日。 2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
本次满足归属条件的激励对象共 122人，可申请归属的限制性股票共 21万股。 对于已授予但未满足归属条件的限制性股票，公司作废失效。 （四）本次归属的具体情况 1、拟归属的首次授予部分限制性股票数量：21万股，占公司目前总股本的 0.19%； 2、符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：122人； 3、拟归属的首次授予部分限制性股票授予价格：21.91元/股； 4、拟归属的首次授予部分限制性股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票； 5、激励对象名单及归属情况：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本次有 3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1.6万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 （六）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昊帆生物及本次拟归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、苏州昊帆生物股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议； 2、苏州昊帆生物股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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