兴福电子(688545):湖北兴福电子材料股份有限公司股东会议事规则（2025年7月修订）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会能够依法行使职权，充分维护全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件，以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）规定，制定本规则。 第二条 公司应严格遵守《公司法》及相关法律法规、《公司 章程》和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司 法》及相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应于上一会计年度结束之后6个月之内举行。临 时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的2/3时，即董事人数少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委 员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十四条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非由职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或 合并持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董 事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人，并应同时提交本规则第十八条规定的有 关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候 选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 （二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述 提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关 资料；董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选 人数。 （三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提 案的其他事项按照《公司章程》的有关规定进行。 （四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别 提请股东会审议。 （五）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他方式民主选举产生。 （六）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公 司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。股东会 应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举2名或以上非职工代表董事进行表决时，实行 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前、临时股东 会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 召开股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召 开日期。 第四章 股东会的召开 第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议 通知确定的地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，同时可采 用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司应当保证股东会会议合法、有 效，为股东参加会议提供便利，并按照法律、行政法规、中国证 监会或《公司章程》的规定，提供合法、安全、经济、便捷的网 络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第二十四条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供 下列文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 股东或其代理人出席股东会应办理会议登记手续，会议登记 可采用现场登记、传真或信函方式进行。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第二十六条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其 他股东会召集人有权自行确定现场会议股东会的会前登记程序， 准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股 东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。 未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理 会议登记手续后，出席会议并行使表决权。 第二十七条 召集人应当委派会务人员，在股东会会场对股 东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东 会通知中规定的股东会召开时间之前到达会场，并在会务人员处 办理现场登记或确认手续。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出 席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举1人担任会议主持人，继续开会。 如因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人 主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第三十二条 召开股东会应当按照下列程序进行： （一）会议主持人宣布会议开始； （二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人 数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）； （三）会议主持人宣布会议规则、审议方式； （四）会议提案宣读； （五）股东就提案作出发言或质询； （六）推举2位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由 出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数赞成通过；无法推 举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有 最多有表决权股份的2位股东或其股东代理人担任）； （七）股东对所有议案进行逐项投票表决； （八）股东代表、律师共同收集表决票并进行票数统计； （九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及 每一提案是否获得通过并形成股东会决议； （十）会议主持人宣布会议闭会。 会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和 议程。 第三十三条 股东会审议提案时，会议主持人应保证出席会 议的股东有合理的发言时间。 股东要求在股东会上发言，应当在办理会议登记（包括会前 登记和现场登记）手续时提出，并登记发言的主要内容、所涉及 的提案。会务人员应将股东登记的发言要求，转交会议主持人， 由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。 股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可， 在办理发言登记手续的股东就审议提案发言完毕后，再做出发言。 股东发言，依会议议程和发言顺序进行。逐项审议提案的， 就同一提案办理登记手续的股东，发言顺序按持股数多的在先； 持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。集中审议提 案的，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言 登记的先后为发言顺序。 第三十四条 股东在股东会上发言应遵守本条以下规定： （一）股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及其持 有的股份数额； （二）逐项审议提案的，就同一提案，每位股东发言不得超 过2次，每次发言时间不得超过2分钟；集中审议提案的，每位 股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第 二次不得超过3分钟； （三）股东发言涉及事项应与本次股东会的相关提案有直接 关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会 职权范围； （四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。 股东违反前款规定的，会议主持人有权拒绝其发言要求或制 止其发言。 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1年履 行职责情况向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不 能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明，但有下列情形之一时，可以拒绝 回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与本次股东会的议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）质询事项涉及公司商业秘密的； （四）回答质询将损害股东的共同利益； （五）其他重要事由。 第五章 股东会的表决 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联 股东可以出席股东会，但应当回避表决，其所持有表决权的股份 数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法 规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成 关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并 在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有 异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行 使上述权利不影响股东会的召开。 （四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布 有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关 系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉及关联交易 的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等 事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。 （五）股东会主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股 东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他 决议具有同等的法律效力。 （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方有效。但是，该关联交易事 项涉及由本规则第五十五条规定的需由特别决议通过的事项时， 股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以 上通过方为有效。 第三十九条 股东会会议由股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第四十条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十一条 股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时， 应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举2名及以上非职工代表董事进行表决时，可以 实行累积投票制，按以下程序进行： （一）非职工代表董事选举时，出席股东会的股东所拥有的 投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东 可以将其拥有的投票权全部投向一位非职工代表董事候选人，也 可以将其拥有的股票权分散投向多位非职工代表董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具 体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部 分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董 事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该 次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东会的非独立董事候选人； （三）在选举非职工代表董事时，出席股东可以将其所拥有 的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非职工代表 董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的非职工代表董事 候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数， 则选票无效，股东投票不列入有效表决结果； （四）根据应选非职工代表董事人数，候选人按照得票由多 到少的顺序依次确定当选非职工代表董事。如遇2名或2名以上 非职工代表董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当 就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较 多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点 票数，并公布每个非职工代表董事候选人的得票情况，按上述方 式确定当选非职工代表董事，并由会议主持人当场公布当选的非 职工代表董事名单。当选非职工代表董事在该次股东会结束后立 即就任。 第四十三条 选举董事实行累积投票制的，股东会在表决前， 会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制表 决方式，并对其作出解释或说明，召集人应当制备适合实行累积 投票制表决方式的选票。股东会以累计投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事表决应当分别进行。 第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有议案应当逐项 表决。对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对议案进行搁置或不予表决。 第四十五条 股东会审议议案时，不得对议案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东会上进行表 决。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人，股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第六章 股东会的决议 第五十条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成 股东会决议。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示，并在会议记录 中作特别记载。 第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定股东会审议通过并形成 决议应当取得更多表决权赞成的，从其规定。 第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）修改《公司章程》； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）审议批准股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间自股东会作出通过选举决议之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十八条 股东会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义 务。 第七章 股东会的记录 第五十九条 股东会应对所议事项制作会议记录，股东会会 议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；其中 对于某一议案的各种不同意见和明确异议均应详细注明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的 其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。 第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。 第八章 其他 第六十二条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及 《公司章程》规定执行。 第六十三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，含本数； “过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 第六十四条 本规则由公司董事会负责制定、修订，提请股东 会批准后生效，修改时亦同。 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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