兴福电子(688545):湖北兴福电子材料股份有限公司关联交易管理制度（2025年7月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循的原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （五）关联股东及董事回避的原则； （六）实质重于形式的原则。 第三条 在将关联交易提交审批之前，交易各方应当事先拟 订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。 关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人 或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项 所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、 高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人 或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公 司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排 实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自 然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间 接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董 事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密 切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参 见第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第七条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的 子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定 的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项，交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章 关联交易的决策程序 第八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数 同意后提交公司董事会审议并及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 公司与关联法人拟发生的交易金额超过 300万元， 且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司 董事会审议并及时披露。 第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易。 公司拟发生前述关联交易的，应当按照《上市规则》的规定提供 符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计 或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项 的规定。公司出资额达到第十条第（一）项规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 的金额为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的 规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公 司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条、第九条和 第十条第（一）项的规定。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司在进行下列关联交易时，应当按照连续12个 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条、第 九条和第十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照上述规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 公司审计委员会应当同时对达到董事会审议条件 的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审 计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进 行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易对方情况不明朗； （三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际 控制人及其附属企业非经营性资金占用； （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供 担保； （五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益 的其他情形。 第四章 关联交易价格的确定 第二十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十一条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交 易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准。 第二十二条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要 条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。 第二十三条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的 市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加 成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及 费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加上 合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公 允性作出说明。 第五章 关联人及关联交易应当披露的内容 第二十五条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应 当以临时报告形式披露。 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人基本情况； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的定价情况； （五）关联交易协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易的必要性以及对公司的影响； （七）关联交易的审议程序； （八）中介机构意见（如适用）； （九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况 的其他内容。 第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十 八条至第三十一条的要求分别披露。 第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包 括： （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人基本情况和关联关系； （三）日常关联交易主要内容； （四）日常关联交易目的和对公司的影响。 第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价 格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的， 应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项 的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列 规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理 人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第八章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度所称“以上”“内”含本数；“以下”“过” 不含本数。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施， 修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |