卫光生物(002880):2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年七月 目 录 释义 ................................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ....................................................................... 3 （一）本次向特定对象发行的背景 ....................................................................... 3 （二）本次向特定对象发行的目的 ....................................................................... 6 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ................................................................... 6 （一）本次发行证券的种类和面值 ....................................................................... 6 （二）本次发行证券品种选择的必要性 ............................................................... 6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ............................................... 7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ........................................... 7 （一）本次发行定价的原则和依据 ....................................................................... 7 （二）本次发行定价的方法及程序 ....................................................................... 8 五、本次发行方式的可行性 ........................................................................................... 8 （一）本次发行方式合法合规 ............................................................................... 8 （二）本次发行程序合法合规 ............................................................................. 13 六、本次发行方案的公平性、合理性 ......................................................................... 14 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..................................... 14 八、结论 ........................................................................................................................... 0 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，深圳市卫光生物制品股份有限公司编制了本次发行方案的论证分析报告。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策支持 近年来，全球范围内生物技术和产业呈现快速发展的态势，世界主要国家纷纷对发展生物产业做出部署，作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领域。 我国政府逐渐将生物产业确定为国家的一项战略性新兴产业，以推进我国生物产业的持续、快速、健康发展。 我国政府先后颁布了一系列的鼓励政策、中长期发展规划，支持生物制品行业的发展。2017年卫生部发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》指出，将“特异性免疫球蛋白等产品”“利于提高血浆利用率的血液制品”等生物制药产品列为战略性新兴产业重点产品之一；2021年发改委发布的《“十四五”规划和 2035远景目标纲要》，国家将重点强化国家战略科技力量，科技前沿领域攻关，生物技术将成为构筑产业体系新支柱，基因技术纳入前瞻谋划未来产业；2022年国家卫生健康委印发了《单采血浆站质量管理规范（2022年版）》，旨在进一步规范单采血浆站管理，提升血浆采集供应全过程的质量标准及要求，保障血浆质量和献血浆者安全；同年，国务院办公厅印发了《“十四五”国民健康规划》，提出需“提升血液供应保障能力。完善采供血网络布局···健全巩固常态化全国血液库存监测制度和血液联动保障机制，提高血液应急保障能力。加大无偿献血宣传动员力度，提升献血率”；2024年国家药监局发布了《血液制品生产智慧监管三年行动计划（2024-2026年）》，旨在实现血液制品生产企业从原料血浆入库到生产、检验的全过程信息化管理，保障信息化管理系统的合规性与安全性，提高行业监管效率和产品质量；同年国务院《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强化了产业支持；2025年工业和信息化部等十二部门联合印发《关于进一步推进医药行业协会改革发挥服务国家战略作用的指导意见》，提出要推动医药产业高质量发展，提升医药行业集中度与规模效益，鼓励企业通过兼并重组、资本运作等方式实现资源优化配置和产业转型升级。 血液制品作为生物制品行业的重要组成部分，是国家重点扶持和优先发展的产业。国家政策的支持，为我国生物制品行业的发展奠定了良好基础。 2、国内外血液制品产品市场规模及需求不断提高 （1）全球血制品市场持续增长，美国处于领先水平 在国际市场方面，血液制品市场规模持续增长，2024年市场规模达 494亿美元，同比上涨 8.81%。欧美等发达国家凭借较为完善的医疗保障体系成为全球血液制品的最大市场，对于价格相对较高的血液制品产品的平均消费数量远高于我国。以美国为例，其拥有全球最大的单采血浆市场和最发达的血浆产业，血浆采集量、采浆技术等处于世界领先水平，为我国血液制品行业的技术创新和市场拓展提供了借鉴和方向。 （2）国内血制品市场将达 950亿，医保扩容驱动需求持续释放 在国内市场方面，随着我国医疗水平及居民收入的提升和社会保障体系的不断完善，其对于血液制品的需求将不断提高。2024年我国血制品市场规模约 600亿元，预计 2030年将达 950亿元。2009年 11月，人力资源和社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，大幅增加了血液制品的社保覆盖范围，除乙肝人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白等少数品种之外，目前上市销售的血液制品大部分已列入医保覆盖范围；2024年 12月，宁夏回族自治区医保局印发《关于规范血液制品及蛋白类制品医保支付工作的通知》，从 2025年 1月 1日起，5类（浓缩红细胞、洗涤红细胞、机采血小板、普通冰冻血浆）15种血液制品将正式纳入医保支付范围，以减轻参保患者的用血费用负担，对于符合条件的血液制品，医保基金将按照相关规定按比例支付。医保覆盖范围的扩大将有助于消费者提高对价格相对较高的血液制品的消费能力。 免疫球蛋白缺乏症患者、血友病患者等多类需要长期使用血液制品的患者将会进一步增加血液制品需求。从国外的经验来看，医疗体系对血液制品的报销比例将直接影响血液制品的消费量。 综上，近年来，全球血液制品市场规模持续扩大，美国凭借先进的医疗体系和领先的血浆产业成为最大市场。国内市场同样呈现快速增长态势，随着医保政策的不断完善将进一步减轻患者负担，释放市场需求，为血液制品行业的持续发展提供有力支持。 3、我国血液制品行业集中度日益提高，竞争加剧 （1）国内血制品企业小而散，头部企业加速并购整合提升行业集中度 目前，我国有将近 30家血液制品生产企业，但大多数企业规模较小，产品比较单一，行业集中度不高。浆站作为提供血液制品主要原料的经营场所，对血液制品生产企业来说至关重要，但国内近 30家生产企业中超过半数企业不具备新开设浆站资质。由于我国对新设浆站设立了严格的准入标准，兼并收购方式成为血液制品生产企业获取浆站资源的一种重要途径。自 2008年起，国内血液制品行业开始出现收购兼并的现象，2021年派林生物收购了哈尔滨派斯菲科后浆站数量达到 38个；2024年天坛生物收购中原瑞德后新增 5家浆站，同年博雅生物收购绿十字后新增 4家浆站；2025年上海莱士完成收购南岳生物后浆站数量达到 53个。行业内领先企业通过并购其他企业的方式获得较多的浆站资源，取得了快速发展。 （2）头部企业加速建设千吨级生产基地，大幅提升产能规模 近年来，国内部分血制品企业在建或建成了千吨级基地。天坛生物的成都蓉生永安血制项目、上海血制云南项目和兰州血制生产基地项目设计产能均为1,200吨，目前均已投产或竣工；华兰生物在重庆涪陵投资兴建的 1,000吨血液制品生产基地已建成，预计今年可投产；博雅生物在抚州市的 1,200-1,500吨智能工厂（一期）建设项目正快速推进，已完成主体结构，这些千吨基地的建设有助于国内血制品企业扩大生产规模、提高市场份额，推动国内血制品行业的发展。 目前，我国血液制品行业尚处于整合的初级阶段，国内血液制品企业单采血浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业，行业整合及扩大产能是大势所趋。随着行业的发展，我国血液制品行业集中度及产能规模将进一步提高，行业内极具竞争力的公司也将强者愈强。 （二）本次发行的目的 1、建设卫光生物智能产业基地项目 公司现有血液制品生产线建成于 2013年，设计年投浆量约 400吨，经多次改造升级目前已提升至 650吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需新建工厂拓展产能。此外，公司新品研发持续提速，现有在售产品达到 11个品种 23个规格，近 2年上市两个新品，预计未来 5年将继续上市新产品，现厂区已无法满足新产品产业化需求。 公司通过建设 1,200吨/年血液制品智能工厂，可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原等十几类血液制品。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。 2、补充流动资金 通过本次发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。 未来，募投项目的逐步实施和顺利开展，将有利于公司经营业绩继续稳步增长、资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争力将进一步增强。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者特定对象发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 《注册管理办法》第十二条规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定： （1）关于金额较大的财务性投资 《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至 2025年 3月 31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）关于理性融资，合理确定融资规模 《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。” 公司本次发行的发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过 18个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （3）关于主要投向主业 《证券期货法律适用意见第 18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于与公司主业相关的“卫光生物智能产业基地项目”和补充流动资金，上述项目有利于进一步增强公司主营业务竞争力，因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并已取得光明区国资局同意卫光生物本次向特定对象发行 A股股票的批复。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第一次会议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会 二〇二五年七月十七日 中财网
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