卫光生物(002880):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:卫光生物:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次向特定对象发行 A股股票已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，控股股东光明区国资局已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 4、本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 45,360,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
7、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2025年 7月 17日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2025—2027年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 11、本次向特定对象发行 A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .................................................... 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 13 四、发行方案概要 ..................................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16 六、本次发行是否导致公司控制权变化 ................................................................. 17 七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.................................................................................................................................. 17 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 19 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 24 三、可行性分析结论 ................................................................................................. 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况.............................................................................. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 26 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 26 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 27 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 27 第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 28 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...................................................................................................................................... 28 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ............................................. 29 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ..... 30 五、股价波动风险 ..................................................................................................... 31 六、摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 31 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 32 一、公司章程规定的利润分配政策 ......................................................................... 32 二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ......................... 35 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ............................................... 36 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 40 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 40 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................. 43 三、本次发行的必要性和合理性 ............................................................................. 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 43 五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 44 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 45 七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.......................................................................................................................... 46 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策支持 近年来，全球范围内生物技术和产业呈现快速发展的态势，世界主要国家纷纷对发展生物产业做出部署，作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领域。 我国政府逐渐将生物产业确定为国家的一项战略性新兴产业，以推进我国生物产业的持续、快速、健康发展。 我国政府先后颁布了一系列的鼓励政策、中长期发展规划，支持生物制品行业的发展。2017年卫生部发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》指出，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等生物制药产品列为战略性新兴产业重点产品之一；2021年发改委发布的《“十四五”规划和 2035远景目标纲要》，国家将重点强化国家战略科技力量，科技前沿领域攻关，生物技术将成为构筑产业体系新支柱，基因技术纳入前瞻谋划未来产业；2022年国家卫生健康委印发了《单采血浆站质量管理规范（2022年版）》，旨在进一步规范单采血浆站管理，提升血浆采集供应全过程的质量标准及要求，保障血浆质量和献血浆者安全；同年，国务院办公厅印发了《“十四五”国民健康规划》，提出需“提升血液供应保障能力。完善采供血网络布局……健全巩固常态化全国血液库存监测制度和血液联动保障机制，提高血液应急保障能力。加大无偿献血宣传动员力度，提升献血率”；2024年国家药监局发布了《血液制品生产智慧监管三年行动计划（2024—2026年）》，旨在实现血液制品生产企业从原料血浆入库到生产、检验的全过程信息化管理，保障信息化管理系统的合规性与安全性，提高行业监管效率和产品质量；同年国务院《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强化了产业支持；2025年工业和信息化部等十二部门联合印发《关于进一步推进医药行业协会改革发挥服务国家战略作用的指导意见》，提出要推动医药产业高质量发展，提升医药行业集中度与规模效益，鼓励企业通过兼并重组、资本运作等方式实现资源优化配置和产业转型升级。 血液制品作为生物制品行业的重要组成部分，是国家重点扶持和优先发展的产业。国家政策的支持，为我国生物制品行业的发展奠定了良好基础。 2、国内外血液制品产品市场规模及需求不断提高 （1）全球血制品市场持续增长，美国处于领先水平 在国际市场方面，血液制品市场规模持续增长，2024年市场规模达 494亿美元，同比上涨 8.81%。欧美等发达国家凭借较为完善的医疗保障体系成为全球血液制品的最大市场，对于价格相对较高的血液制品产品的平均消费数量远高于我国。以美国为例，其拥有全球最大的单采血浆市场和最发达的血浆产业，血浆采集量、采浆技术等处于世界领先水平，为我国血液制品行业的技术创新和市场拓展提供了借鉴和方向。 （2）国内血制品市场将达 950亿，医保扩容驱动需求持续释放 在国内市场方面，随着我国医疗水平及居民收入的提升和社会保障体系的不断完善，其对于血液制品的需求将不断提高。2024年我国血制品市场规模约 600亿元，预计 2030年将达 950亿元。2009年 11月，人力资源和社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，大幅增加了血液制品的社保覆盖范围，除乙肝人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白等少数品种之外，目前上市销售的血液制品大部分已列入医保覆盖范围；2024年 12月，宁夏回族自治区医保局印发《关于规范血液制品及蛋白类制品医保支付工作的通知》，从 2025年 1月 1日起，5类（浓缩红细胞、洗涤红细胞、机采血小板、普通冰冻血浆）15种血液制品将正式纳入医保支付范围，以减轻参保患者的用血费用负担，对于符合条件的血液制品，医保基金将按照相关规定按比例支付。医保覆盖范围的扩大将有助于消费者提高对价格相对较高的血液制品的消费能力。 免疫球蛋白缺乏症患者、血友病患者等多类需要长期使用血液制品的患者将会进一步增加血液制品需求。从国外的经验来看，医疗体系对血液制品的报销比例将直接影响血液制品的消费量。 综上，近年来，全球血液制品市场规模持续扩大，美国凭借先进的医疗体系和领先的血浆产业成为最大市场。国内市场同样呈现快速增长态势，随着医保政策的不断完善将进一步减轻患者负担，释放市场需求，为血液制品行业的持续发展提供有力支持。 3、我国血液制品行业集中度日益提高，竞争加剧 （1）国内血制品企业小而散，头部企业加速并购整合提升行业集中度 目前，我国有将近 30家血液制品生产企业，但大多数企业规模较小，产品比较单一，行业集中度不高。浆站作为提供血液制品主要原料的经营场所，对血液制品生产企业来说至关重要，但国内近 30家生产企业中超过半数企业不具备新开设浆站资质。由于我国对新设浆站设立了严格的准入标准，兼并收购方式成为血液制品生产企业获取浆站资源的一种重要途径。自 2008年起，国内血液制品行业开始出现收购兼并的现象，2021年派林生物收购了哈尔滨派斯菲科后浆站数量达到 38个；2024年天坛生物收购中原瑞德后新增 5家浆站，同年博雅生物收购绿十字后新增 4家浆站；2025年上海莱士完成收购南岳生物后浆站数量达到 53个。行业内领先企业通过并购其他企业的方式获得较多的浆站资源，取得了快速发展。 （2）头部企业加速建设千吨级生产基地，大幅提升产能规模 近年来，国内部分血制品企业在建或建成了千吨级基地。天坛生物的成都蓉生永安血制项目、上海血制云南项目和兰州血制生产基地项目设计产能均为1,200吨，目前均已投产或竣工；华兰生物在重庆涪陵投资兴建的 1,000吨血液制品生产基地已建成，预计今年可投产；博雅生物在抚州市的 1,200-1,500吨智能工厂（一期）建设项目正快速推进，已完成主体结构，这些千吨基地的建设有助于国内血制品企业扩大生产规模、提高市场份额，推动国内血制品行业的发展。 目前，我国血液制品行业尚处于整合的初级阶段，国内血液制品企业单采血浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业，行业整合及扩大产能是大势所趋。随着行业的发展，我国血液制品行业集中度及产能规模将进一步提高，行业内极具竞争力的公司也将强者愈强。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、建设卫光生物智能产业基地项目 公司现有血液制品生产线建成于 2013年，设计年投浆量约 400吨，经多次改造升级目前已提升至 650吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需新建工厂拓展产能。此外，公司新品研发持续提速，现有在售产品达到 11个品种 23个规格，近 2年上市两个新品，预计未来 5年将继续上市新产品，现厂区已无法满足新产品产业化需求。 公司通过建设 1,200吨/年血液制品智能工厂，可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原等十几类血液制品。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。 2、补充流动资金 通过本次发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （四）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 45,360,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。 自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 本次向特定对象发行不超过 45,360,000股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将有所稀释。 截至本预案公告日，公司总股本 226,800,000股，控股股东光明区国资局直接持有公司 147,987,000股，占比 65.25%，系公司控股股东及实际控制人。 若按照本次发行的数量 45,360,000股测算，本次发行完成后，光明区国资局直接持有公司 147,987,000股股份，占公司发行后股本总额的 54.375%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。 七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分 布不具备上市条件 本次向特定对象发行 A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，且已取得光明区国资局同意卫光生物本次向特定对象发行 A股股票的批复。 （二）本次发行尚需获得的审批 1、本次向特定对象发行股票方案尚需股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。 在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （一）卫光生物智能产业基地项目 1、项目基本情况 本项目由卫光生物实施，项目总投资 230,794.66万元，其中拟以募集资金投入 120,000.00万元，本项目建设期为 4.5年。 本项目建设选址于深圳市光明区，光明区地处深圳市西北部，东至观澜、西接松岗、南抵石岩、北与东莞市接壤。本项目建设内容主要为建设宿舍楼、多栋厂房、综合仓库、乙醇回收站、危化品库、危废品库、乙醇地罐区和污水站房，满足血液制品生产企业运营需求；二期预留高层厂房建设空间，打造现代化智能产业基地，满足公司生产经营的需要；设计产能为年处理血浆 1,200吨。项目总投资 230,794.66万元，包括新增建设投资 225,619.97万元，利旧投资 1,356.66万元，贷款利息 3,818.03万元。 2、项目建设及扩大产能的必要性 （1）市场快速增长，提升规模应对市场竞争的需求 我国血液制品行业长期处于供需失衡的态势，根据中国食品药品检定研究院及地方所批签发数据显示，我国人血白蛋白进口比例已由 2012年的 48%上升至2024年 69%。扩大生产规模，缓解供需矛盾是我国血液制品行业一直以来面临的重大问题。为此，国家一直鼓励血液制品企业做大做强，满足人民对血液制品日益增长的需求。 随着国内血液制品行业市场规模快速增长，各血液制品企业产能扩张、并购整合不断加剧，全国 28家血液制品企业已有 12家建成或正在建设千吨级生产基地。公司亟须加快建设千吨级血液制品智能生产基地，扩大血液制品产能、拓展新产品产线，抢占行业市场份额。 公司通过本项目实施，建设 1,200吨/年血液制品智能工厂，项目满产后，公司各类产品的产能将大幅提升。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。 （2）消化血浆增量，突破产能瓶颈的需求 公司现有浆站采浆量保持较快增长态势，2022年至 2024年，公司浆站采浆量从 466.77吨增长到 561.57吨，年复合增长率为 9.69%。目前，公司正大力开展浆站拓展工作和老浆站深度挖潜，将平果浆站等高采浆量浆站的模式推广至其他浆站，预计公司采浆量将进一步增长。 公司现有血液制品生产线建成于2013年，设计理论产能年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至 650吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需新建工厂拓展产能。此外，药品生产企业必须根据《药品生产质量管理规范》，确保具体生产设施及生产环境符合 GMP要求，相关产线建设及 GMP审批所需时间预计不少于四年，公司必须提前规划血液制品智能产业基地项目的建设。 随着采浆量的增长，通过本项目的逐步实施，公司新产线可与原有生产车间有效衔接，有利于公司突破现有产能瓶颈，实现可持续发展。 （3）扩充创新产品，提高血浆综合利用率的需求 2022年以来，公司创新实力不断增强，新品研发持续提速，产品种类不断拓展，近 2年上市 2个新产品，现有在售产品达到 11个品种 23个规格，预计未来5年将再陆续上市多个新产品，现厂区已无法满足新产品产业化需求。因此，建设智能产业基地系公司扩充创新产品，提高血浆综合利用率的迫切需求。 3、项目建设及扩大产能的可行性 （1）良好的血浆来源 血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，浆源拓展能力是目前血液制品企业的核心竞争力所在。根据国家对设置单采血浆站的相关规定，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，公司具备行业内少有的新设浆站资质，在广东省、广西壮族自治区和海南省存在一定区域浆源优势。近年来，公司浆源拓展情况较好，2022年至 2024年采浆量复合增长率达到 9.69%，为未来的持续快速发展奠定了良好基础。 （2）较丰富的产品线优势 血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低，产品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产品线的丰富程度亦是血制品企业竞争力的重要体现。 公司是国内少数产品类别齐全的企业之一，拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3大类产品。公司人血白蛋白的销售占比保持稳定，静注人免疫球蛋白产品占比逐年提升，已逐渐成为主导产品。在新产品研发方面，公司主要在研产品包括新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、人纤溶酶原、皮下注射人免 疫球蛋白、人凝血因子Ⅸ及人抗凝血酶Ⅲ等 6个品种，其中新型静注人免疫球蛋白及人纤维蛋白粘合剂已开展Ⅲ期临床试验，人纤溶酶原已开展Ⅰ期临床试验，皮下注射人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅸ及人抗凝血酶Ⅲ已开展临床前药学研究。 （3）较扎实的技术基础优势 作为成立 40年的血制品企业，公司坚持技术驱动研发创新，密切关注生物医药市场动态及相关前沿技术，不断提高自身研发实力。公司拥有“广东省蛋白（多肽）工程研究开发中心”“深圳市院士专家工作站”“深圳市血液制品工程研究开发中心”“深圳市重组血浆类创新药物工程实验室”“光明区疫苗和免疫治疗中试基地”等 8大科研载体和人才创新载体，积极承担包括国家“863计划”等在内的国家、省、市的各类科研及技术攻关项目共 40余项，且连续多年被认定为“国家级高新技术企业”，拥有扎实的技术基础优势。 4、项目投资估算 本项目总投资 230,794.66万元，包括新增建设投资 225,619.97万元，利旧投资 1,356.66万元，贷款利息 3,818.03万元。 单位：万元
本项目的备案已经取得深圳市社会投资项目备案证（深光明发改备案〔2025〕204号），尚需取得生态环境主管部门出具的建设项目环境影响审查批复。 6、项目用地事项 卫光生物智能产业基地项目已启动光明区重点产业项目遴选程序，并于2025年 3月 22日—2025年 3月 28日在深圳特区报、深圳政府在线、光明区政府在线等媒体完成公示，项目用地规模约为 7万平方米（最终以土地使用权出让合同书为准），公司将通过独立竞得用地方式获得建设用地。 公司将依法履行用地取得程序，最终通过出让方式取得国有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定。 7、项目经济效益情况 经测算，本次投资项目税后财务内部收益率为 18.39%，税后静态投资回收期为 9.12年（包含建设期 4.5年），具有较好的经济效益。 （二）补充流动资金项目 1、项目基本情况 公司拟使用 30,000.00万元募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 20.00%，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运需求。 2、补充流动资金的必要性 （1）减少财务费用，有利于提升公司盈利能力 2022年至 2025年 1-3月，公司资金压力逐步增加，财务费用呈逐年增长趋势，分别为-147.31万元、1,249.21万元、2,033.70万元及 453.55万元。公司本次拟使用 30,000.00万元募集资金补充流动资金，一方面是用于偿还银行贷款，降低公司财务费用，减少对银行贷款的依赖；另一方面有助于满足公司日常经营资金需求，缓解资金压力，进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。 （2）优化财务结构，有利公司控制财务风险 近年来，随着公司业务规模不断提升，资金压力亦日益增加。2022年末至2025年 3月末，公司资产负债率分别为 27.49%、28.89%、31.94%及 30.47%，资产负债率在同行业中处于较高水平。本次募集资金中一部分用于补充流动资金有助于公司降低资产负债率，增强公司资本实力和抵御财务风险的能力，可以有效改善公司财务状况。 3、补充流动资金的可行性 2022年末至 2025年 3月末，公司银行借款余额分别为 5.29亿元、5.08亿元、6.69亿元及 6.58亿元。本次拟使用募集资金中的 3亿元用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司资本结构，减轻公司财务负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。 公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提高公司现有产品生产能力、完善产品结构，提高公司技术实力、工艺品质和生产效率，从而提升公司的市场占有率。项目的建成有助于提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。 三、可行性分析结论 综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况， 股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“卫光生物智能产业基地项目”以及“补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目实施有利于公司进一步建设产品产能、增强综合竞争力、提升盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，光明区国资局持有公司 65.25%股权，为公司的控股股东及实际控制人。 按照本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，光明区国资局持有的股份占公司股本总额的比例将不低于 54.375%，仍为公司控股股东及实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司主营业务仍为血液制品，公司业务结构不会产生较大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司的资金实力将进一步提升，资产负债率将有所降低，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力及提高偿债能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一段时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，新增产品线，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体现金流将得到进一步优化。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 第四节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不 利影响的因素 （一）法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险 血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在基于现有的科学技术水平未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。 如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性传染病的危险因子，而依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家政策或法律禁止或限制血液制品的生产和销售，本公司将有不能继续进行血液制品业务生产经营的风险。 （二）产品安全性导致的潜在风险 本公司虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系，按照相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关病原体、去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在风险。 如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，若被监管部门认定本公司负有责任，将可能存在导致公司承担产品召回、停业整顿甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的潜在风险。 （三）市场竞争风险 卫光生物作为深圳市唯一的血液制品生产企业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。在全国范围，卫光生物的主要竞争对手包括上海莱士、天坛生物和华兰生物等，这些企业在血液制品产品营收和产品注册签发量等方面都处于国内领先水平。竞争对手可能在技术研发、产品质量、市场份额、品牌影响力等方面具有优势，这可能导致卫光生物在市场竞争中处于不利地位。 血液制品行业技术更新换代较快，企业需要不断投入研发资源，以保持技术领先地位和新产品的竞争力。如果卫光生物不能及时跟上技术发展的步伐，或者在新产品研发方面遇到困难，可能导致公司产品在市场上失去竞争力，从而影响市场份额和盈利能力。 此外，血液制品企业属于资源强属性行业，牌照稀缺，采浆站资源有限，行业内的企业通过扩张采浆站或收购存量企业来争夺市场份额。卫光生物需要在保持现有市场份额的基础上，积极拓展新的市场领域，以应对竞争对手的挑战。如果卫光生物在市场份额争夺中失利，可能会导致其市场地位下降，进而影响公司的长期发展。 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （一）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会的审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）发行风险 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影 响的因素 （一）募投项目实施的风险 本次募投项目“卫光生物智能产业基地项目”以及“补充流动资金”系基于当前市场环境、国家产业政策、未来市场需求以及技术发展趋势等因素做出。公司对本次募集资金投资项目风险及可行性进行了审慎、充分论证，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向等发生变化，将可能对募投项目的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。 如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生产经营产生不利影响。 （二）募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 （三）募投项目的产能消化风险 公司现有血液制品生产线建成于2013年，设计理论产能年投浆量约400吨，经多次改造升级目前已提升至 650吨，进一步改造升级产能的空间极其有限，公司急需新建工厂拓展产能。 本次募集资金投资项目卫光生物智能产业基地项目达产后将实现投浆 1,200吨，若未来血制品行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则公司将面临产能无法及时的消化风险。 （四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于场地建造及装修、软硬件设备购置等。 项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。 四、经营管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，血液制品生产团队逐渐壮大，产品种类增加，生产管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。 五、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。 六、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的方式 公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。 （三）分红的周期 公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东会批准。 （四）现金分红的条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红： 1、公司年末资产负债率超过 60%； 2、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）现金分红的比例 公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （六）股票分红的条件 公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。 （七）有关利润分配的信息披露 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 （八）有关股东违规情形 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配的决策程序和机制 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过； 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。股东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 4、公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过； 5、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数委员表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督； 6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下： （一）利润分配方案及执行情况 1、2022年度 公司 2022年度未进行权益分派。 2、2023年半年度 公司分别于 2023年 8月 23日及 2023年 9月 15日召开第三届董事会第十九次会议及 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2023年 6月 30日的总股本 226,800,000股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金红利 45,360,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该次分配方案已实施完毕。 3、2023年度 公司分别于 2024年 4月 24日及 2024年 5月 17日召开第三届董事会第二十六次会议及 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2023年 12月 31日的总股本 226,800,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金红利 45,360,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该次分配方案已实施完毕。 4、2024年度 公司分别于 2025年 4月 21日及 2025年 5月 19日召开第三届董事会第三十二次会议及 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2024年 12月 31日的总股本 226,800,000股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），拟派发现金红利总额为 45,360,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。该次分配方案尚待实施。 （二）最近三年利润分配和现金分红情况 公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。 三、公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划 公司为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》的规定，特制定《深圳市卫光生物制品股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）本规划制订的原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司实施积极的利润分配政策，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）本规划的具体内容 1、利润分配方式 公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。 2、现金分红条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红： ①公司年末资产负债率超过 60%； ②非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红； ③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ④公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红比例 公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4、股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。 5、利润分配周期 公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东会批准。 （四）本规划的决策程序和机制 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过； 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。股东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 4、公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过； 5、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数委员表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督； （未完）  |