吉大通信(300597):上海磐明律师事务所关于吉大通信2025年第二次临时股东会的法律意见书
致：吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 磐明法字（2025）第SHF2022023-3号 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受吉林吉大通信设计院股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”或“本次会议”）的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下： 一. 关于本次股东会的召集和召开程序 经本所律师核查，本次股东会系由公司第五届董事会 2025年第四次会议决定召集。2025年 7月 2日，公司第五届董事会 2025年第四次会议通过决议，提议召开本次股东会。2025年 7月 3日，公司发出了召开本次股东会的通知。前述董事会决议及股东会会议通知已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。前述公告载明了本次股东会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议于 2025年 7月 18日下午两点在吉林省长春市前进大街湖畔诚品 9栋 7层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 18日 9:15-9:25、09:30-11:30、13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025年 7月 18日 9:15-15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为，公司本次股东会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 二. 关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东会的资格。 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的除公司董事、监事及高级管理人员外，无其他股东。为提高会议效率、便于计票，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均选择以网络形式投票，故本次会议无股东（包括股东代理人）进行现场投票；参与本次股东会网络投票的股东（根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并由该公司验证股东身份）共计100人，代表股份 62,726,758股，占公司有表决权股份总数的 23.5300％。通过网络投票参加本次会议的中小投资者共计 94人，代表股份 13,369,701股，占公司有表决权股份总数5.0152％。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格以及出席、列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三. 关于本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会审议和表决的议案，由公司第五届董事会 2025年第四次会议审议通过，并于 2025年 7月 3日在公告召开本次股东会的通知时一并公告，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东会的股东（包括股东代理人）未提出新的议案。 经本所律师见证，公司本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，但出席现场会议的股东均通过网络投票方式进行了表决，故股东实际仅通过网络投票方式对列入本次股东会的审议事项逐项进行了表决。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。 公司本次股东会议案的表决结果如下： 议案1 《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》 表决结果：同意 62,376,852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4422％；反对 341,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5449％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,019,795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3828％；反对 341,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 议案2 《关于制定、修订公司部分制度的议案》 2.1 《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.2 《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.3 《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.4 《修订<关联交易决策制度>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.5 《修订<对外投资管理制度>》 表决结果：同意 62,374,952股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4391％；反对 343,706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5479％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,017,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3686％；反对 343,706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5708％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.6 《修订<对外担保决策制度>》 表决结果：同意 62,374,952股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4391％；反对 343,706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5479％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,017,895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3686％；反对 343,706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5708％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.7 《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.8 《修订<重大资产处置管理制度>》 表决结果：同意 62,494,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6305％；反对 223,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3566％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2662％；反对 223,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6732％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.9 《修订<股东会网络投票管理制度>》 表决结果：同意 62,494,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6295％；反对 224,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0129％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,137,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2617％；反对 224,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6777％；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0606％。 2.10 《修订<累积投票制度实施细则>》 表决结果：同意 62,493,858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6287％；反对 224,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权 8,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0137％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,136,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2580％；反对 224,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6777％；弃权 8,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0643％。 2.11 《修订<融资管理制度>》 表决结果：同意 62,484,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6136％；反对 224,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0289％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,127,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.1869％；反对 224,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6777％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1354％。 2.12 《修订<投资者纠纷解决制度>》 表决结果：同意 62,484,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6136％；反对 224,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0289％。 其中，中小股东的表决结果：同意 13,127,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.1869％；反对 224,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6777％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1354％。 经本所律师核查，本次股东会的议案 1及议案 2第 1、2项为特别决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。其他为普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（含）通过方为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四. 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 （以下无正文，下页为本法律意见书的签署页） （此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页） 结 尾 本法律意见书的出具日期为 2025年 7月 18日。 本法律意见书正本叁份，副本若干。 上海磐明律师事务所 经办律师： 负责人： 顾珈妮 姜 莹律师 叶 锦律师 中财网
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