通业科技(300960):广东信达律师事务所关于通业科技2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量、第三个归属期归属条件成就及作废部分未归属限制性股票的法律意见书
2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数 量、第三个归属期归属条件成就及作废部分未归属 限制性股票的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11-12楼 邮编：518038 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳通业科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量、第 三个归属期归属条件成就及作废部分未归属限制性股票的 法 律 意 见 书 信达励字（2025）第098号 致：深圳通业科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通业科技”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。 信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳通业科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公司2022年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票的授予价格（以下简称“本次价格调整”）和授予数量（以下简称“本次数量调整”，与本次价格调整合称为“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明： 1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次归属及本次作废的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。 5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。 7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部分仍继续适用于本《法律意见书》。 基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下： 一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 2025年 7月 16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三个归属期股权激励对象个人年度考核结果的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。 2025年 7月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、本次归属和本次作废有关的议案。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次数量调整 1、调整事由 根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，自激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 2025年 7月 18日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，鉴于公司在激励计划（草案）公告后实施 2024年度权益分派，以现有股份总数 102,664,395股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，除权除息日为 2025年 4月 30日，公司董事会现根据上述情形对第二类限制性股票的授予数量进行相应调整。 2、调整方法 根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定的调整方法，激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： “1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。” 根据上述规定，公司将《激励计划》尚未归属的第二类限制性股票授予数量将由 82.50万股调整为 82.50×（1+0.40）=115.50万股。 （二）本次价格调整 1、调整事由 根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，自激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2025年 7月 18日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，鉴于公司在激励计划（草案）公告后新增实施了两次权益分派：①公司于 2024年 9月 5日召开 2024年第一次临时股东大会并审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以股份总数 102,664,395股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），除权除息日为 2024年 9月 19日。②公司于 2025年 4月 21日召开 2024年年度股东大会并审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以股份总数 102,664,395股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，除权除息日为 2025年 4月 30日。公司董事会现根据上述情形对第二类限制性股票的授予2、调整方法 根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定的调整方法，激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： “1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P= P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据上述规定，公司第二类限制性股票授予价格由 7.96元/股调整为（7.96-0.10-0.45）÷（1+0.4）=5.29元/股。 综上，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属时间安排 根据《激励计划》相关规定，公司授予第二类限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止。”本次激励计划的授予日为 2022年 7月 18日，因此，授予的第二类限制性股票的第三个归属期为 2025年 7月 18日至 2026年 7月 17日。 （二）授予限制性股票符合归属条件的说明 1、经核查，公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、经核查，本次拟办理归属手续的 42名激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2022年、2023年、2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值对比 2021年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下： 考核目标：
公司层面归属比例计算方法： 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2024年度分别出具的上会师报字（2022）第 3229号《审计报告》和上会师报字（2025）第 3182号《审计报告》，公司 2021年度实现营业收入 294,389,353.24元，公司 2024年度实现营业收入 424,513,294.55元。公司 2024年度营业收入相对于 2021年增长率（A）为 44.20%，增长率（A）已超过第三个归属期所约定的触发值 An（40%），但未达到目标值 Am（55%）。因此，经计算，本次公司层面可归属的比例X=[（44.20%-40%）/（55%-40%）]*50%+50%=64.00%。 4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个会计年度考核一次。当期个人绩效考核结果与归属比例对应关系如下：
5、本期可归属数量 根据《激励计划》及 2022年限制性股票激励计划激励对象名单，本次 42名激励对象计划归属的第二类限制性股票数量为其获授股票数量总额的 50%，根据本次数量调整的相关情况，该等激励对象可归属的第二类限制性股票数量为112.00万股。 根据《激励计划》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 基于上述规定，本次激励对象实际可归属的第二类限制性股票数量=41名激励对象本次计划归属 1,099,000股*64.00%*100%+1名激励对象本次计划归属21,000股*64.00%*80%=714,112股。激励对象在第三个归属期内剩余因考核原因不能归属的第二类限制性股票 405,888股，公司应当作废处理。 综上，信达律师认为，本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，第三个归属期符合归属条件的激励对象共42名，本次可归属数量为714,112股，激励对象在第三个归属期内剩余因考核原因不能归属的第二类限制性股票405,888股，由公司作废处理。相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 四、本次作废的具体情况 （一）本次作废的原因 1、因激励对象离职作废部分限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 经核查，自 2024年 7月 18日起至 2025年 7月 17日，公司 2022年限制性股票激励计划中共有 1名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 35,000股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废处理。 2、公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第 3182号《审计报告》，公司 2024年年度营业收入为 424,513,294.55元，相比 2021年度营业收入的增长率为 44.20%，公司 2024年度的业绩考核指标已达到第三个归属期业绩考核目标的触发值（An），但未达到业绩考核目标的目标值（Am），据此计算，第三个归属期内公司层面的归属比例为 64.00%，余下 36.00%所对应403,200股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废处理。 3、因个人层面绩效考核结果作废部分限制性股票 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划第三个归属期股权激励对象个人年度考核结果的议案》，本次拟办理归属的 42名激励对象中 1名激励对象的个人绩效考核评级结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%。因此，公司拟就第三个归属期已获授但因个人层面绩效考核结果导致不得归属部分（20%）对应的 2,688股第二类限制性股票进行作废处理。 （二）本次作废的数量 2025年 7月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因一名激励对象离职、第三个归属期公司层面业绩考核指标未能达到目标值以及一名激励对象个人层面绩效考核结果为“C”等因素，同意对相关激励对象已获授但尚未归属的合计 440,888股限制性股票作废处理。 综上，信达律师认为，因一名激励对象离职、第三个归属期公司层面业绩考核指标未能达到目标值以及一名激励对象个人层面绩效考核结果为“C”等因素，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 五、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相应信息披露义务并办理股票归属涉及的增加注册资本、股票登记等法律程序。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 中财网
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