红 宝 丽(002165):第十届董事会第十九次会议决议

 时间：2025年07月18日 19:16:35 中财网

原标题:红 宝 丽:第十届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2025－040
红宝丽集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2025年7月8日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2025年7月18日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司情况，对《公司章程》相应条款进行修改。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。章程修正对比见附件一，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司关于修改<股东会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 四、审议通过了《公司关于修改<独立董事制度>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《独立董事制度》相关内容进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司关于修改<审计委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《审计委员会议事规则》相关内容进行修订。修订后的《审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司关于修改<提名委员会议事规则>的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《提名委员会议事规则》相关内容进行修订。修订后的《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》；根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《公司信息披露管理制度》相关内容进行修订。修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《公司关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》；根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，同意对《公司募集资金管理制度》相关内容进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》；公司第十届董事会任期即将届满，同意提名芮敬功先生、芮益民先生、芮益华先生、王玉生先生、张书先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历见附件二。提名委员会对非独立董事候选人资格进行了审查，并发表审查意见。董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，选举产生第十一届董事会非独立董事。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》；公司第十届董事会任期即将届满，同意提名余新平先生（会计专业人士）、张军先生、仇向洋先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历见附件三。提名委员会对独立董事候选人资格进行了审查，并发表审查意见。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司2025年第二次临时股东大会审议，选举产生第十一届董事会独立董事。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《公司关于调整独立董事津贴的议案》；同意将公司独立董事津贴调整到 10.8万元/年。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；定于2025年8月5日召开公司2025年第二次临时股东大会。《公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。


红宝丽集团股份有限公司董事会
2025年7月19日




附件一：
红宝丽集团股份有限公司章程修正情况
本次修订如下：

序 号修订前修订后备注
1第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。　
2第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经南京市经济体制改革委 员会宁体改字[1994]405号文件批 准，采取定向募集方式设立，在南 京市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号 码为3201002016338。第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经南京市经济体制改革委员 会宁体改字[1994]405号文件批准，采 取定向募集方式设立，在南京市工商 行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 91320100249697552B。　
3第八条 总经理为公司的法定代 表人。第八条 总经理为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。　
4　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。新增
5第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉　
　高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理 人员。股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。　
6第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总会计师、 总工程师。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总会计师、总 工程师。　
7　第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。新增
8第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。　
9第十六条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。　
10第十八条 公司于1994年采取定 向募集设立方式由南京市聚氨酯化 工厂整体改制设立。 公司股份总数为 73,526.9837万 股，全部为普通股。第二十条 公司于1994年采取定向募 集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整 体改制设立。 第二十一条 公司已发行的股份数为 73,526.9837万股，全部为普通股。　
11第十九条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。　
12第二十条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更等事项 应当根据法律、行政法规、部门规章 等文件的规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的约定办理。　
13第二十二条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。　
14第二十三条 公司收购本公司股份 的，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份 的，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。　
15第二十四条 公司因本章程第二第二十七条 公司因本章程第二十五　
　十二条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第 二十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议生 效。 公司依照本章程第二十二条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，......，并应当在三年 内转让或者注销。条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议生效。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，......，并应当在三年内转 让或者注销。　
16第二十五条 公司的股份可以依 法转让。 公司股票......票进入代办股份转 让系统继续交易。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。 公司股票......票进入代办股份 转让系统继续交易。　
17第二十六条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。　
18第二十七条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交 易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。　
19第二十八条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者 其他......中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父......，负有责任的董事依 法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他......中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配 偶、......，负有责任的董事依法承 担连带责任。　
20第二十九条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。　
21第三十一条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。　
22第三十二条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。　
23第三十三条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，　
　规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。　
24　第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。新增
25第三十四条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司　
　弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会（或监事）、董事 会（或执行董事）向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。　
26第三十六条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。　
27　第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。　
28　第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人 的，应当依照法律、行政法规和中国 证监会和证券交易所的有关规定，公 司第一大股东及其最终控制人应当比 照控股股东、实际控制人，适用本节 规定。新增
29　第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。新增
30第三十八条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有......，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应 维护公司资金的安全，公司董 事、......产。公司董事、监事和高级 管理人员负有维护公司资金安 全......，董事会秘书做好相关信息披 露工作。第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 董事和高级管理人员应维护公司 资金......。公司董事会建立对控股股东 所持公司股份“占用即冻结”机制， 即发现控股股东侵占公司资产立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事和高级管理人员负有维护公司资金 安全的法定义务，......，董事会秘书做 好相关信息披露工作。　
31　第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。新增
32第三十九条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员　
　计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。　
33第四十条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担 保； （三）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何担 保； （四）为最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的担保； （五）最近12个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 公司应当制订对外担保制度，明 确审批对外担保的权限和违反审批权 限、审议程序的责任追究条款。　
34第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）......； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东会： （一）......； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。　
35第四十五条 经全体独立董事过 半数同意，......；董事会不同意第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同　
　召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。意，......；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。　
36第四十六条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，......， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，......，监事会可以自行召集 和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，......，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，......，审计委员会可以自行召 集和主持。　
37第四十七条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。　
38第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。　
　股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。　
39第四十九条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。　
40第五十条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。　
41第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。　
42第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的......和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，......和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。　
43第五十八条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，......， 也可以委托代理人代为出席和表 决。第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，......，也 可以委托代理人代为出席和表决。 公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信　
　　息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。　
44第五十九条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。......，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。......，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。　
45第六十条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。　
46第六十三条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。　
47第六十五条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席会议并接受股东的质 询。　
48第六十六条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同　
　半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续 开会。推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。　
49第六十七条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，......，股东大会 批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，......，股东会批准。　
50第六十八条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。　
51第六十九条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。　
52第七十一条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）......； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）......； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。　
53第七十二条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘 书、.....保存期限不少于15年。第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘 书、......，保存期限不少于15年。　
54第七十四条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通 过。第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的 2/3以　
　股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通 过。上通过。 本条所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。　
55第七十五条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 股东大会对董事会拟定的利 润分配方案中涉及的现金分红方案 对本章程确定的现金分红政策进行 调整或变更的，应当以特别决议方 式通过。股东大会对现金分红的具 体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 股东会对董事会拟定的利润分配 方案中涉及的现金分红方案对本章程 确定的现金分红政策进行调整或变更 的，应当以特别决议方式通过。股东 会对现金分红的具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。　
56第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。　
　　　　
57第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司......，应当依法承担赔 偿责任。第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司......，应当依法承担赔偿 责任。　
58第八十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。　
59第八十一条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会、监事会应当以公告方 式事先分别向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 独立董事候选人以外的董事候 选人由董事会、单独或合并持有公 司 3%以上股份的股东提出，独立 董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司 1%以上股份的 股东提出。监事候选人中的非由职 工代表担任的监事由监事会、单独 或合并持有公司 3%以上股份的股 东提出。 股东大会对选举两名以上董事 （含独立董事）、监事（指非由职 工代表担任的监事）的议案进行表 决时，应采取累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人由董事会、单独或合 并持有公司1%以上股份的股东提出。 股东会对选举两名以上董事（含 独立董事）的议案进行表决时，应采 取累积投票制。股东会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前 向到会股东和股东代表宣布对董事的 选举实行累积投票，并告之累积投票 时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）董事会应当根据股东会议 程，事先准备专门的累积投票的选票。 该选票应当标明：会议名称、董事候 选人姓名、股东姓名、代理人姓名、 所持股份数、累积投票时的表决票数、 投票时间。　
　以集中使用。累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决 前向到会股东和股东代表宣布对董 事或者监事的选举实行累积投票， 并告之累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 （二）董事会或者监事会应当根据 股东大会议程，事先准备专门的累 积投票的选票。该选票应当标明： 会议名称、董事或者监事候选人姓 名、股东姓名、代理人姓名、所持 股份数、累积投票时的表决票数、 投票时间。　　
60第八十三条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。　
61第八十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上 市公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结 果。　
62第八十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。　
63第八十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以第九十三条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之　
　下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。　
64第九十二条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在该次股东大会结束 之后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任在该次股东 会结束之后立即就任。　
65第九十四条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。　
66第九十五条 董事由股东大会选第一百条 非职工代表董事由股东会　
　举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年，......，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表 担任的董事。董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十一条的 规定提名董事候选人； （二）公司......； （四）按本章程第八十一条的 规定对董事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其 签订聘任合同。选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期 3 年，......，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十六条的规 定提名董事候选人； （二）公司......； （四）按本章程第八十六条的规 定对董事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签 订聘任合同。 本公司董事会中设有 1名职工代 表董事。董事会中的职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。　
67第九十六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；　
　害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。　
68第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司证券发行文 件和定期报告签署书面确认意见。 保证公司及时、公平地披露信息， 保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。　
69第九十九条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会成员低于法定最低人数，其中 独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在 2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，　
　事中没有会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。因 董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数，公司应当在六十 日内完成补选。 因独立董事提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合 《上市公司独立董事管理办法》或 者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成 补选。履行董事职务。因独立董事提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的， 原独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自前述 事实发生之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。　
70第一百条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞职生效或者任期届满6个月 内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在其辞任生效 或者任期届满 6个月内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。　
71　第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。新增
72第一百零二条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。　
73第一百零四条 公司设董事会， 对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由9名董 事组成，设董事长1人。董事会中 独立董事3人。第一百零九条 公司设董事会，董事 会由 9名董事组成，设董事长 1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事会中独立董事 3人， 职工代表董事1名。　
74第一百零六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订......置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订......总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、 提名和薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订......、设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订......总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。　
75第一百零八条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程附件， 由董事会拟定，股东会批准。　
76第一百零九条 董事会应当建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。董第一百一十三条 董事会应当建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。董事会有关对 外投资、收购、出售资产、资产抵押、　
　事会有关对外投资、收购、出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权 限如下： (一) 对外投资：董事会具有不 超过公司该项投资行为发生时最近 一期经审计公司净资产的20%的对 外投资权限； (二) 收购出售资产：董事会具 有一年之内不超过公司最近一期经 审计的总资产30%的收购出售资产 权限； (三) 贷款审批：董事会具有一 年之内不超过公司最近一期经审计 的总资产50%的贷款审批权限； (四) 资产抵押：董事会具有一 年之内不超过公司最近一期经审计 的总资产30%的资产抵押权限； (五) 对外担保：公司下列对外 担保行为，经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准： （1）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （2）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （4）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 本款（1）、（2）、（3）、（4）、 （5）标准以下的对外担保事项，由 董事会批准。 (六) 委托理财：董事会具有一 年之内不超过公司最近经审计的净 资产10%的委托理财权限； （七）关联交易：公司与关联自对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限如下： （一）对外投资：董事会具有不 超过公司该项投资行为发生时最近一 期经审计公司净资产的20%的对外投 资权限； （二）收购与出售资产：董事会 具有一年之内不超过公司最近一期经 审计的总资产30%的收购出售资产权 限； （三）贷款审批：董事会具有一 年之内不超过公司最近一期经审计的 总资产50%的贷款审批权限； （四）资产抵押：董事会具有一 年之内不超过公司最近一期经审计的 总资产30%的资产抵押权限； （五）对外担保：公司下列对外 担保行为，经董事会审议通过后提交 股东会审议批准： （1）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）为最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的担保； （5）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。 本款（1）、（2）、（3）、（4）、 （5）标准以下的对外担保事项，由董 事会批准。 （六）委托理财：董事会具有一 年之内不超过公司最近经审计的净资 产10%的委托理财权限； （七）关联交易：公司与关联自 然人发生的成交金额超过30万元的交 易；公司与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过人民币300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过 0.5%的交易，成交金额在人民 币3000万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以内的交易权限。 公司对外担保除应当经全体董事 过半数审议通过外，还应当经出席董　
　然人发生的交易金额累计在 30万 元以上的关联交易，公司与关联法 人发生的交易金额累计在人民币 300万元且占公司最近一期经审计 净资产值0.5%以上，交易金额累计 在人民币 3000万元且占公司最近 一期经审计净资产值 5%以内的关 联交易权限。 公司对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同 意，或者经股东大会批准。未经董 事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。 超过以上权限的重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （八）对外捐赠：具有一年之 内不超过1000万元资金或物资捐赠 权限。事会会议的2/3以上董事同意并作出 决议，或者经股东会批准。未经董事 会或股东会批准，公司不得对外提供 担保。 超过以上权限的重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （八）对外捐赠：具有一年之内不超 过1000万元资金或物资捐赠权限。　
77第一百一十二条 公司董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百一十五条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。　
78第一百一十四条 代表 1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事、过 半数的独 立董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数的独 立董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。　
79第一百一十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专人 送达、邮寄、电子邮件或者传真； 通知时限为：至少于会议召开 3日 以前通知全体董事和监事。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、 邮寄、电子邮件或者传真；通知时限 为：至少于会议召开 3日以前通知全 体董事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。　
80第一百一十八条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其　
　权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 审议有关关联交易事项 时，......，并决定其是否回避。他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。 审议有关关联交易事项 时，......并决定其是否回避。　
81第一百二十条 董事会会 议，......。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会 议，......。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。　
82　第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。新增
83　第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份 1%以上或者是公司前 10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东或者在公司 前 5名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在新增
　　报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行　
84　第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。新增
85　第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。新增
86　第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股新增
　　东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。　
87　第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。新增
88　第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。新增
89　第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监新增
　　事会的职权。　
90　第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。新增
91　第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。新增
92　第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。新增
93　第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事过半数并担任召集 人。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。新增
　　　　
94　第一百三十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。新增
95　第一百三十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。新增
96第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事 会秘书、总会计师和总工程师为公 司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理 1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总经理若 干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会 秘书、总会计师和总工程师为公司高 级管理人员。　
97第一百二十四条 本章程第九十 四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤　
　本章程第九十六条关于董事的 忠实义务和第九十七条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。　
98第一百二十七条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，......、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，......、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）本章程或者董事会授予的 其他职权。总经理列席董事会会议。　
99第一百二十九条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条 件、......，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条 件、......，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事 项。　
100第一百三十条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。　
101第一百三十一条 有关副总经 理、财务负责人的任免程序，其与 总经理的关系，及副总经理的职权， 由公司董事会批准的总经理工作细 则予以规定。第一百四十八条 有关副总经理、财 务负责人、总会计师、总工程师的任 免程序，其与总经理的关系，及副总 经理等其他高级管理人员的职权，由 公司董事会批准的总经理工作细则予 以规定。　
102第一百三十三条 高级管理 人员应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公 司及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员应 当对公司证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见。保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。　
103第一百五十一条 公司除法定的第一百五十四条 公司除法定的会计　
　会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。　
104第一百五十二条 公司分配当年 税后利润时，......，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，......，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。　
105第一百五十五条 公司应重 视对股东的合理投资回报，......， 并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （2）监事会应对董事会和管理 层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监 督。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （3）股东大会......，公司为 股东提供网络投票方式。第一百五十六条 公司应重视对股东 的合理投资回报，......，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 （2）审计委员会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 若公司年度内盈利但未提出利润分配 的预案，审计委员会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 （3）股东会对......，公司为股 东提供网络投票方式。 ......　
106第一百五十三条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。　
107第一百五十六条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。　
108　第一百六十条 公司配备专职审计人 员。公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。新增
109　第一百六十一条 内部审计机构向董新增
　　事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。　
110　第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。新增
111　第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。新增
112第一百五十九条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。　
113第一百六十九条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无 效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。　
114第一百七十条 公司指定《证券时 报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。第一百七十六条 公司指定《证券时 报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。　
115　第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。新增
116第一百七十二条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合要求的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。　
117第一百七十三条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。　
118第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合要求的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。　
119第一百七十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合要求的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。　
120　第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在符合要求 的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。新增
121　第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。新增
122第一百七十八条 公司因下列原 因解散：第一百八十八条 公司因下列原因解 散：　
　（一）......（五）......， 持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司。（一）......（五）......，持 有公司全部股东表决权 10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。　
123第一百七十九条 公司有本章程 第一百七十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。　
124第一百八十条 公司因本章程第 一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。　
125第一百八十一条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）......（五）...... （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）......（五）...... （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。　
126第一百八十二条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在符合要求的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。　
　对债权人进行清偿。　　
127第一百八十三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。　
128第一百八十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。　
129第一百八十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。　
130第一百八十六条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
131第一百九十一条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，第二百零一条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的；　
　与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。　
132第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百零五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。　
133第一百九十六条 董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。第二百零六条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵 触。　
134第一百九十七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在南京 市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。第二百零七条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在南京市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。　
135第一百九十八条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百零八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“未超过”， 都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。　
136第二百条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百一十条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。　
（未完）
各版头条