长鸿高科(605008):第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议
第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议 宁波长鸿高分子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议于2025年7月17日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。 会议应到独立董事3人，实际出席3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。经与会独立董事逐项审议，一致通过以下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易总体方案 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 （二）发行股份情况 1、发行股份的种类和面值 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 3、发行对象 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 4、发行数量 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 5 、上市地点 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 6、锁定期安排 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 7、滚存未分配利润安排 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 （三）发行可转换公司债券情况 1、可转换公司债券的种类和面值 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2、可转换公司债券的发行方式及发行对象 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 3、可转换公司债券的定价依据、定价基准日和初始转股价格 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 4、可转换公司债券的发行数量 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 5、转股股份来源 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 6、债券期限 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 7、转股期限 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 8、锁定期 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 9、债券利率及还本付息 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 11、转股数量 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 12、担保与评级 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 （四）过渡期间损益归属 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 （五）发行股份募集配套资金情况 1、募集配套资金金额及占交易总金额比例 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2、发行股份的种类和面值 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 4、发行对象及认购方式 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 5、发行数量 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 6、上市地点 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 7、锁定期 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 8、募集配套资金用途 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 9、滚存未分配利润安排 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 （六）决议有效期 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 三、审议通过《关于<宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 十六、审议通过《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 经审议上述议案，公司全体独立董事发表审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市实施有利于公司提高公司资产质量、增强持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。 4、公司就本次交易编制的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 6、本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案等程序。 7、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 独立董事专门会议 2025年7月17日 （本页以下无正文） （本页无正文，为宁波长鸿高分子科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议决议的签署页） 全体独立董事签名： 张艳 严玉康 郭靖祎 中财网
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