良品铺子(603719):良品铺子关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
良品铺子股份有限公司 关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示: ? 2025年7月17日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”“目标 公司”、“上市公司”）控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉意”）与武汉网谷创新投资有限公司（以下简称“网谷创投”）签署了股份转让协议：宁波汉意拟以12.42元/股的价格向网谷创投协议转让其持有的上市公司20,451,000股股份,占上市公司股份总数的5.10%。本次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。 ? 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 ? 广州轻工工贸集团有限公司就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持公司79,763,962股股份。前述股份冻结及诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。 敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次协议转让基本情况 本次协议转让前，公司股东宁波汉意及其一致行动人宁波良品投资管理有限公司（以下简称“良品投资”）合计持有上市公司153,257,214股股份，占上市公司股份总数的38.22%。2025年7月17日，公司股东宁波汉意与网谷创投签署了股份转让协议，约定宁波汉意拟以12.42元/股的价格向网谷创投协议转让其持有的上市公司20,451,000股股份，占上市公司股份总数的5.10%。本次协议转让后，宁波汉意及其一致行动人良品投资合计持有上市公司股份减少至132,806,214股，占上市公司股份总数的33.12%；网谷创投持有上市公司股份为20,451,000股，占上市公司股份总数的5.10%。转让双方不存在关联关系。 股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次权益变动不触及要约收购。 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上交所出具协议转让合规确认意见，并在中国结算办理股份过户登记手续。 二、本次协议转让各方的基本情况 （一）出让方 1、出让方的基本情况：
（二）受让方 1、受让方的基本情况
网谷创投为国资企业，武汉临空港产业创新发展有限公司持有其100%股份。 （三）转让方与受让方之间的关系 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 公司股东宁波汉意作为乙方与甲方网谷创投签署了股份转让协议（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）本协议签署主体 甲方（受让方）：网谷创投 乙方（出让方）：宁波汉意 （二）交易标的及价格 1、协议各方同意，乙方将其持有的目标公司20,451,000股股份（占目标公司5.10%的股份，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。 2、经各方协商，乙方同意将标的股份以12.42元/股的价格转让给甲方，股份转让总价款为254,001,420.00元人民币。甲方同意以前述价格受让标的股份。 该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的百分之九十。 3、各方同意，在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份的数量及每股转让价格应作出相应的调整。 股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第三条第2款约定的股份转让总价款的差额，甲方有权在支付剩余交易款项时直接扣减。 （三）交易款项支付与交割安排 甲乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户1”），由甲方单方控制印鉴，乙方仅有权查询账户余额及交易流水。以乙方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户2”），由甲方、乙方共同预留印鉴，未经甲方和乙方的付款手续，不得进行转出。 1、第一期交易款项 第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即76,200,426.00元人民币。 甲方应自本协议签署日起五个交易日内向共管账户1支付第一期交易款项76,200,426.00元人民币。 2、第二期交易款项 第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即76,200,426.00元人民币。 双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议第九条第1款所述的审批/审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效之日起五个交易日内，甲方向共管账户2支付第二期交易款项76,200,426.00元人民币。 3、第三期交易款项 第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即76,200,426.00元人民币。 自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确认意见且完成标的股份过户登记之日起五个交易日内，甲方向乙方指定收款账户汇入第三期交易款项76,200,426.00元人民币。同时甲方和乙方将共管账户1、共管账户2中的交易款项转入乙方指定的银行账户，交易款项在共管账户1、共管账户2中实际产生的孳息归甲方所有，乙方配合将该等孳息返还甲方指定账户。 4、第四期交易款项 第四期交易款项的金额为股份转让价款总额的10%，即25,400,142.00元人民币。 双方同意，自目标公司完成董事会改选且聘任所有新任管理层的董事会决议作出之日后五个交易日内，甲方向乙方收款账户支付第四期交易款项25,400,142.00元人民币。 （四）交割日与过渡期安排 1、本次交易的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列条件成就：标的股份过户登记至甲方名下。 2、自本协议签署之日起至交割日为过渡期。 3、过渡期安排 在过渡期间，乙方应确保目标公司不得采取下列行动： 1.如目标公司实施分红，分红金额及比例应事先取得甲方书面同意，且交易价格或交易数量需进行相应调整。 2.乙方不得新增标的股份的质押，与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 3.乙方保证目标公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号。 4.乙方应促使目标公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。 5.乙方切实履行对目标公司安全生产的监督、管理责任，确保目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方并促使目标公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为。 6.乙方保证合法、合规行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。 7.若目标公司及其子公司出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他重大情况，乙方应在知晓该等事项的当日书面通知受让方。甲方有权根据该等信息单方面决定是否继续进行本次交易。 （五）目标公司的公司治理 自交割日后，乙方承诺按本协议约定协调目标公司进行董事会改选。在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方应当对选举双方提名的董事候选人担任公司董事的议案投赞成票。 （六）协议的成立、生效及权利义务终止 1．本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：（1）各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章；（2）本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关议案； （3）甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级国资委审批通过； （4）本次交易所需获得的其他有权机构的审核或批准（如需）。 2．若协议前述生效条件在最终截止日前未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易各方均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起三个交易日内将甲方已支付的股份交易款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一日，乙方应以甲方已支付的股份交易款、股份交易款实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。 3．各方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即要求终止其在本协议项下的义务且不需要承担任何违约责任或其他法律责任： （1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； （2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； （3）过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足5.10%； （4）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；（5）过渡期内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件； （6）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的。 当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内，将甲方已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项之日起分别计算）全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一日，应以甲方已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其他违约责任的权利。 4．在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还给乙方。 5．如本协议约定的生效条件在最终截止日或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延一日，应以甲方已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。 四、本次交易对公司的影响 本次股份转让不会影响公司的正常经营。网谷创投作为武汉临空港经济技术开发区下属国资企业，其购买武汉市东西湖区内的上市公司股权，旨在加强对区内上市公司的扶持力度、推动区内食品大健康产业高质量发展。如果本次交易顺利实施，有利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保障公司和投资者权益。 五、其他说明事项及风险提示 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，宁波汉意和网谷创投严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》。 本次股份转让尚需履行的主要程序包括但不限于：经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、上交所出具协议转让合规确认意见、在中国结算办理股份过户登记手续。 等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 广州轻工工贸集团有限公司就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持公司79,763,962股股份。前述股份冻结及诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所相关规定履行信息披露义务。 特此公告。 良品铺子股份有限公司董事会 2025年7月19日 中财网
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