小崧股份(002723):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东小崧科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
T: (86-755) 2155-7000 F: (86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于 广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都· 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 正 文 ........................................................................................................................... 4 一、本次调整及本次授予的批准与授权 ........................................................... 4 二、本次调整的具体情况 ................................................................................... 5 三、本次授予的具体情况 ................................................................................... 6 （一）本次授予的授予日 ................................................................................... 6 （二）本次授予的授予对象及授予数量 ........................................................... 6 （三）本次授予的授予价格 ............................................................................... 7 四、本次授予的条件 ........................................................................................... 7 五、结论意见 ....................................................................................................... 9 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
关于广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的 法律意见书 致：广东小崧科技股份有限公司 本所接受小崧股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对小崧股份提供的有关本次调整及本次授予事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 经查验，截至本法律意见书出具之日，小崧股份相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，本次调整及本次授予已经履行的批准和授权程序如下： 1、2025年 5月 21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并将《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司董事会审议。 2、2025年 5月 21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决。 3、2025年 5月 21日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 4、2025年 5月 22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《激励对象名单》，并在 2025年 5月 22日至 2025年 5月 31日对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《激励对象名单》进行了审核，并于 2025年 6月 12日出具了《广东小崧科技股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 5、2025年 6月 18日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2025年 6月 19日披露了《广东小崧科技股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年 7月 18日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 7、2025年 7月 18日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予的相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，2名激励对象在公示期间离职已不具备激励对象资格，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司 2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本激励计划授予的权益总数由 3,135.00万股调整为 1,845.00万股，首次授予激励对象由 94名调整为 86名，首次授予限制性股票数量由 2,508.00万股调整为 1,476.00万股，预留限制性股票数量由 627.00万股调整为 369.00万股。 除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次激励计划的授予日。 根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2025年 7月 18日。 根据公司第六届监事会第十九次会议决议，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2025年 7月 18日。 根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内的交易日，且不在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。 综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象及授予数量 根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予对象为公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员及其他关键人员，共计 86人，本次授予的数量为 1,476.00万股。 根据第六届监事会第十九次会议决议，公司监事会对本次授予的激励对象进行了核查，认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予价格为 3.69元/股。 根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为3.69元/股。 根据公司第六届监事会第十九次会议决议，公司监事会同意以 3.69元/股的授予价格向符合授予条件的 86名激励对象授予 1,476.00万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司公告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第 410027号）及《广东小崧科技股份有限公司内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2025）第 410002号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。 根据公司第六届监事会第十九次会议决议，监事会认为，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书一式叁份。 （本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东小崧科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 （盖章） 负 责 人（签字）： 徐鹏飞 经办律师（签字）： 刘云梦 经办律师（签字）： 陈淑妍 年 月 日 中财网
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