ST证通(002197):募集资金专项存储及使用管理制度（2025年7月）
募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第三条 募集资金专项用于公司《招股说明书》《向特定对象发行股票预案》《债券募集说明书》等文件公告的募集资金投向的项目。因公司经营或其他原因需要改变募集资金用途的，须按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所及本制度规定的程序进行。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第六条 违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用管理 第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门提出资金使用计划，经财务负责人和董事长签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权董事长范围的应报董事会审批。董事长可授权公司其他高级管理人员进行募集资金的使用审批。 第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会办公室、财务部提供具体工作进度计划。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十三条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； (四)募集资金投资项目出现异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金期限不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 第二十条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金投向项目变更 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和中国证监会和证券交易所规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在相关专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十一条 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，公司原《债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○二五年七月十八日 中财网
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