津膜科技(300334):全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的进展公告
天津膜天膜科技集团股份有限公司 关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的进展公告 为加强天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在京津冀地区及环渤海区域的产业布局，提升市场竞争力，公司于2025年6月5日、2025年6月16日分别召开了第五届董事会第七次会议以及2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的议案》，公司引入沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀膜材料基金”或“投资方”）对公司全资子公司河北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”）增资13,500万元。 具体内容详见公司于 2025年 6月 5日、 2025年 6月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）、《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-055）。 二、本次交易进展 近日，公司与京津冀膜材料基金、河北津膜共同签署了《关于河北津膜新材料科技有限公司之增资扩股协议》（简称“增资协议”或“本协议”），京津冀膜材料基金对公司全资子公司河北津膜增资13,500万元，增资后，河北津膜成为公司控股子公司，投资方对河北津膜持股25.5077%，公司对河北津膜持股74.4923%。增资款中513.632178万元计入河北津膜注册资本，12,986.367822万元计入河北津膜资本公积金。其他主要条款内容如下： （一）股权认购款支付安排及用途、过渡期安排等 1、投资方分三笔向河北津膜指定账户支付股权认购款：（1）第一笔股权认购款6,750万元于增资协议签署完毕后5个工作日内支付；（2）第二笔股权认购款5,400万元在下列条件满足并出具书面材料和相关说明后5个工作日内支付：① 完成本次增资相应的工商变更登记；② 河北津膜沧州高新区盈创科技园15号厂房租赁协议完成签署（租赁期不低于10年）且沧州高新区高性能膜组件及智能一体化水处理装备制造项目（“沧州高新区项目”）正2、股权认购款中不低于60%用于河北津膜为沧州高新区项目而开展的投资、建设及运营，不低于20%用于河北津膜在沧州高新区研发投入（分五年投入完毕），剩余资金用于河北津膜对子公司投资、补充运营流动资金及其他正常经营用途。 3、过渡期及过渡期损益。本协议所称的“过渡期”是指本协议基准日即2025年1月31日至本轮增资扩股工商变更登记完成之日的期间；过渡期内河北津膜所产生的损益由本次增资后的河北津膜全体股东按照持股比例享有或者承担，不因损益情况而调整本次增资的交易价格。 4、河北津膜沧州高新区项目建成投产且本次增资全部资金到位完成后，每一完整会计年度应当形成年度合并财务报表、预算及经营目标并经河北津膜的董事会审议通过，在增资协议生效后5年内每年经营毛利率原则上不低于20%，并在每一年度结束后组织财务审计与决算。津膜科技为上市公司，其与河北津膜之间关联交易定价应当公允，双方销售结算形成的关联交易价格原则上需结合各类产品的原材料价格及其他合理生产成本、产品竞争力及供需情况、合理的生产利润率水平等确定，任一方不得以非公允交易定价等方式开展利益输送。 （二）违约责任 1、若投资方未及时足额支付增资款，每逾期一日，则按照应付未付增资价款的万分之二向河北津膜支付逾期违约金，直至价款支付完毕；逾期超过2年，公司、河北津膜有权就未付部分解除合同，要求投资方办理河北津膜减资，并要求投资方承担违约责任，如已分红的，有权要求投资方退还未付部分的已分红款。 2、一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，除本协议另有约定外，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。 （三）协议的生效与争议解决 1、本协议经各方签署之日起生效。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应力求通过协商的方式解决。 如果协商不能解决，各方同意将相关争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 增资协议其余主要条款与公司于2025年6月5日披露的《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）中披露的内容一致，不存在实质性差异。 三、备查文件 1、《关于河北津膜新材料科技有限公司之增资扩股协议》 天津膜天膜科技集团股份有限公司董事会 2025年 7月 18日 中财网
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