扬电科技(301012):详式权益变动报告书（修订稿）（四川汉唐云智算科技有限公司）
原标题:扬电科技:详式权益变动报告书（修订稿）（四川汉唐云智算科技有限公司） 一、根据本次权益变动相关方签署《表决权放弃协议之补充协议》的情况，对相关内容进行修订 详见本报告之“释义” “第二节 本次权益变动决定及目的” “第三节 权益变动方式” “第十一节 备查文件”。 二、根据信息披露义务人控股股东汉唐云信息最近三年财务报表对相关内容进行修订 详见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍” “第九节 信息披露义务人的财务资料”。 三、根据上市公司组织架构设置，更新了信息披露义务人保持上市公司独立性承诺中相关表述 详见本报告书之“第六节 上市公司的影响分析”。 四、增加财务顾问对本详式权益变动报告书出具的声明 详见本报告书之“财务顾问声明”。 具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在扬电科技拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 5 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 6 二、信息披露义务人的相关产权及控制关系 ................................................................. 6 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ... 8 四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ......................................... 10 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................... 10 六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况 ........................................................ 10 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ................................................... 11 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 ...................................................................... 11 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 .................................. 11 第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 12 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 12 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..... 12 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 ........................................................ 12 第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 14 一、本次权益变动方式及持股情况.............................................................................. 14 二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...................................................................... 15 三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ......................................... 34 第四节 资金来源 ........................................................................................................ 35 一、权益变动资金总额 ................................................................................................ 35 二、权益变动资金来源 ................................................................................................ 35 三、资金支付方式 ....................................................................................................... 35 第五节 后续计划 ........................................................................................................ 36 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................................................................................. 36 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................. 36 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ..................................... 36 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....................... 37 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................ 37 六、上市公司分红政策的重大变化.............................................................................. 37 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 37 第六节 上市公司的影响分析 .................................................................................... 38 一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 38 二、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 40 三、对上市公司关联交易的影响 ................................................................................. 40 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 42 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................................................... 42 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 42 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ........ 42 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ............................................. 42 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 43 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................... 43 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................................... 43 第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 44 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 50 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 51 一、备查文件 .............................................................................................................. 51 二、备查文件置备地点 ................................................................................................ 51 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 52 财务顾问声明 .............................................................................................................. 53 详式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 55 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为汉唐云智算，其基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权控制架构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示： （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人信息 1、信息披露义务人的控股股东情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人汉唐云智算的唯一股东为汉唐云信息，其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，经穿透计算，聂琨林间接持有34.3728%汉唐云智算的股权。聂琨林间接控制信息披露义务人100%表决权；聂琨林同时担任汉唐云智算及汉唐云信息的执行董事、总经理职务，并担任法定代表人，全面负责汉唐云智算及汉唐云信息的经营管理。据此，认定信息披露义务人实际控制人为聂琨林，其基本情况如下： 聂琨林，男，1989年出生，湖南人，本科学历。近五年担任四川汉唐云信息科技有限公司总经理、四川汉唐云智算科技有限公司执行董事、总经理等职务并任四川省雅安市政协委员。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人汉唐云智算无对外投资； 截至本报告书签署之日，除汉唐云智算外，信息披露义务人控股股东汉唐云信息其他控制的核心企业和核心业务如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 信息披露义务人汉唐云智算成立于2024年4月30日，除本次拟受让上市公司股份外，汉唐云智算尚未实际开展其他经营业务。 （二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，无财务数据。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东汉唐云信息最近三年主要财务数据如下：
注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简 要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东汉唐云信息、实际控制人聂琨林不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东汉唐云信息、实际控制人聂琨林不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 汉唐云智算成立于2024年4月30日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。 第二节 本次权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，除本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的第二期标的股份转让相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。 若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下： 1、2025年7月15日，汉唐云智算唯一股东汉唐云信息作出股东决定，同意本次权益变动事项； 2、2025年7月15日，汉唐云智算与程俊明、赵恒龙签订《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》； 3、2025年7月15日，汉唐云智算与程俊明签订《关于江苏扬电科技股份有限公司之表决权放弃协议》。 4、2025年7月18日，汉唐云智算与程俊明签署《关于江苏扬电科技股份有限（二）本次权益变动尚需履行的批准程序 本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式及持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议之补充协议》，本次交易分两期实施。 第一期标的股份转让为，赵恒龙拟将持有上市公司17,808,280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%）转让给汉唐云智算。同时，程俊明放弃其持有的上市公司53,508,000股股份（占上市公司总股本的比例为27.17%）对应的表决权。 第二期标的股份转让为，程俊明拟在所持上市公司股份限售期届满后，将所持上市公司的25,522,956股股份（占上市公司总股本的比例为12.96%）转让给汉唐云智算。 第一期标的股份转让及本次表决权放弃完成后，汉唐云智算将持有扬电科技17,808,280股股份（占上市公司总股本的比例为9.04%），汉唐云智算将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为聂琨林。 第二期标的股份转让完成后，汉唐云智算将直接持有上市公司43,331,236股（占上市公司总股本的比例为22.00%）股份及其对应的表决权；同时，程俊明恢复行使上市公司27,985,044股股份（占上市公司总股本的比例为14.21%）的表决权。 上市公司控股股东仍为汉唐云智算、实际控制人仍为聂琨林。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明、赵恒龙签署了《股份转让协议》；2025年7月15日，信息披露义务人与程俊明签署了《表决权放弃协议》；2025年7月18日，信息披露义务人与程俊明签署了《表决权放弃协议之补充协议》。上述协议主要内容如下： （一）《四川汉唐云智算科技有限公司与赵恒龙关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》 1、协议签署主体： 甲方（转让方）： 甲方一（转让方一）：程俊明 甲方二（转让方二）：赵恒龙 乙方（受让方）：四川汉唐云智算科技有限公司 2、签订时间： 2025年 7月 15日。 3、主要内容： 第一条 股份转让及价款支付 1.1标的股份转让安排 以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计 43,331,236股股份（占目标公司总股本的比例为 22.00%，简称“标的股份”），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。 经各方协商，本次交易分期实施，受让方分两期受让标的股份。其中，第一期为：转让方二同意按照本协议约定将所持目标公司 17,808,280股股份（占目标公司总股本的比例为9.04%，简称“第一期标的股份”）转让给受让方；第二期为：转让方一所持目标公司股份限售期届满后，转让方一同意按本协议约定将所持目标公司 25,522,956股股份（占目标公司总股本的比例为 12.96%，简称“第二期标的股份”）转让给受让方。 受让方同意受让转让方所持第一期标的股份、第二期标的股份，附属于第一期标的股份、第二期标的股份的全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任随该等标的股份的转让而转让给受让方。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协议第 1.2条之约定。 1.2本次交易之具体股份数量及交易价格 （1）第一期标的股份转让 转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定第一期标的股份转让价格为每股人民币 22.8450元，第一期标的股份转让价款总额为 406,830,156.60元。 （2）第二期标的股份转让 转让方一及受让方确认，第二期标的股份的转让的前提为第一期标的股份转让完成过户登记且受让方已支付全部第一期标的股份转让价款。 在转让方一所持目标公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期协议签署期限”），转让方一及受让方届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份转让价格并签署第二期标的股份转让协议。 转让方一及受让方应当自签署第二期股份转让协议之日起四十五（45）日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期标的股份转让期限”）办理完成第二期标的股份过户登记手续，且转让方一收到受让方支付的全部第二期标的股份转让价款（简称“履行完毕第二期标的股份转让”）。 1.3监管账户开立及管理 自本协议签署之日起十（10）日内，转让方二应与受让方共同配合以受让方名义在双方指定的一家银行开立共管账户（简称“共管账户”）用于受让方向转让方二支付部分股份转让价款，共管方式为转让方二与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U盾，具体共管安排以转让方二和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。 1.4第一期标的股份转让价款的具体支付安排 转让方二、受让方同意，受让方分四笔向转让方二支付第一期标的股份转让价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下： （1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起十（10）日内，受让方应向转让方二指定的账户支付第一期标的股份转让总价款的 20%，即81,366,031.32元（简称“第一笔转让价款”）； （2）自就第一期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，受让方应向共管账户支付第一期标的股份转让总价款的 30%，即122,049,046.98元（简称“第二笔转让价款”）； （3）自第一期标的股份过户至受让方名下之日（简称“交割日”）起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的30%，即 122,049,046.98元（简称“第三笔转让价款”）；另外，受让方应配合实现，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起（3）日内，将第二笔转让价款从共管账户支付至转让方二指定的账户； （4）自目标公司股东会审议通过本协议第 3.1条约定的董事会改组相关议案之日起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的 20%，即 81,366,031.32元（简称“第四笔转让价款”）。 1.5第二期标的股份转让价款的具体支付安排 转让方一、受让方同意，受让方分三笔向转让方一支付第二期标的股份转让价款（具体金额由转让方一、受让方依据中国证监会、深交所的相关规定及第 1.2条的约定协商确定转让价格并结合第二期标的股份转让数量予以确定；受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下： （1）自转让方一、受让方签署第二期标的股份转让协议之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定的账户支付第二期标的股份转让总价款的 20%； （2）自就第二期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的 30%； （3）自第二期标的股份过户至受让方名下之日起三（3）日内，受让方应向转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的 50%，为免疑义，受让方向转让方一支付的保证金于本次付款时转为应向转让方一支付的同等金额的股份转让价款。 各方同意，如果本协议签署后至第一期标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的第一期标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，第一期标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 1.7股份转让的实施 （1）各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（7）日内，转让方二及受让方应向深交所提交关于第一期标的股份协议转让的办理申请，转让方二及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合： （a）本协议已被签署并生效； （b）受让方已按照本协议第 1.4条约定向转让方二支付第一笔转让价款； （c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额 10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。 （2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协议的约定支付第二笔转让价款后的七（7）日内，转让方二及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方二与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 第二条陈述、保证和承诺 2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： 人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2)充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 (3)无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4)标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。 (5)标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 (6)一致行动关系。转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。 2.2转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的： (1)目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。 (2)目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。 (3)目标公司不存在任何应披露而未公开披露的负债、或有负债和对外担保。 (4)目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。 不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷。 (5)除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。 (6)目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。 (7)目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。 (8)目标公司不存在可能实质影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。 2.3受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的： (1)合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 (2)充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 (3)无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 (4)资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股等相关规定。 (5)无违法违规。受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。 2.4受让方向转让方一作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在交割日至履行完毕第二期标的股份转让之日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的： (1)受让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，使目标公司按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，持续依法经营，并按照相关规则依法履行信息披露义务。 (2)受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，并保持业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得实施任何可能导致对目标公司造成重大不利影响的重大债务、责任或资产价值减损等行为，亦不得进行任何损害转让方一、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。 (3)除正常业务经营活动外，受让方应确保目标公司不得采取下列行动： （a）除因开展正常生产经营所发生的事项外，任何非公允或不具有商业合理性的重大出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）； （b）新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的对外担保、保证、抵押、质押或其他担保，或不具有商业合理性的负债； （c）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权； （d）目标公司及其子公司的解散、清算、合并、分立； （e）其他可能实质影响目标公司上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。 2.5配合审批及信息披露 各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 2.6不谋求对目标公司控制权 转让方一承诺自交割日起，在受让方不存在实质违反本协议约定的情况下，转让方一不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。 如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第 8.2条解除或终止，或在本协议第 1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，则转让方上述不谋求对目标公司控制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，转让方一不可单方面撤销本协议第 2.6条项下的不谋求对目标公司控制权的承诺。 第三条 目标公司的公司治理 3.1董事的更换 各方同意，受让方在交割日后三十（30）日或各方另行同意的期限内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。 各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。 3.2高级管理人员的更换 目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、两名副总经理由转让方一推荐；董事会秘书由目标公司现任董事会秘书担任（任期期限不晚于第二期标的股份完成过户之日）；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标公司或董事会不得在 2027年 12月 31日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规的情形除外）。 3.3核心管理人员及技术人员的管理 于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳定发展。 3.4如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第 8.2条解除或终止，或在本协议第 1.2条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，则转让方一有权要求将目标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签署日当日状态，且转让方一有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选。受让方需全面配合转让方一，并应当在相关股东会、董事会上对转让方一或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。 第四条 尽职调查安排 转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。 各方应共同努力，确保在本协议签署后二十（20）日内（简称“尽职调查期限”）完成全部尽职调查工作。 第五条表决权放弃安排及剩余股份转让 5.1 表决权放弃安排 为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方一同意放弃所持目标公司的全部 53,508,000股股份（占目标公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权。 表决权放弃的期间为自交割日起至第二期标的股份完成过户之日；转让方一、受让方另有约定的除外。（未完）  |