柘中股份(002346):上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一期员工持股计划 （草案） 二〇二五年七月 声明 本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 风险提示 一、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能 否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参与对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本员工持股计划设定的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济形势、国内外政治环境等多种因素影响，存在不确定性。 五、公司股票价格受宏观经济周期、国际及国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 特别提示 一、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 三、本员工持股计划参与对象为公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工持股计划的持有人总人数不超过 100人，具体参与人员名单、人数及其份额分配情况根据持有人实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。 六、本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 441,575,416股的 1.32%，具体规模根据持有人实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50元/股，该受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 元/股； 2．本员工持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价的 50%，即6.84元/股。 公司董事会审议通过本员工持股计划草案之日至本员工持股计划完成最后一笔标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票、现金红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，董事会应对本员工持股计划受让价格和受让数量做相应的调整。 七、本员工持股计划存续期为 60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为 60%、20%、20%，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确定。 八、存续期内，本员工持股计划将由公司自行管理，全体持有人通过持有人会议选举设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权负责并监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利。公司制定相应的管理规则，切实维护持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，本员工持股计划已经公司 2025年 7月 18日董事会审议通过，尚需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。 十、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税务等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由其个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十三、本员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 目录 第一章 释义............................................................................................... 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 .............................................. 8 第三章 员工持股计划的参与对象及确认标准 ...................................... 9 第四章 员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股规模11 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ........................ 13 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................... 16 第七章 员工持股计划的管理模式 ........................................................ 17 第八章 公司与持有人的权利和义务 .................................................... 23 第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 25 第十章 员工持股计划的会计处理 ........................................................ 29 第十一章 员工持股计划履行的程序 .................................................... 30 第十二章 其他重要事项 ........................................................................ 31 第一章 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。 一、员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方致力于公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 （二）立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 （三）深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 二、员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。 （三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划的参与对象及确认标准 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律1 监管指引第 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人在本员工持股计划的有效期内，必须与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、100 子女。持有人总人数不超过 人。 （三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 1．最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的； 2 ．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； 3．违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处 分，给公司生产经营造成较大损失的； 4．存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的； 5 ．有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 二、员工持股计划持有人的核实 公司监事会和董事会薪酬与考核委员会已对持有人名单予以核实，核实情况将在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对持有人资格是否符合《公司法》1 《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定出具法律意见。 7,312.7125 本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份额上限为 7,312.7125万份。 持有人必须认购整数倍份额，具体持有权益份额数以持有人最终缴款情况为准。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
注： 1．上述拟分配情况不代表实际认购结果。本员工持股计划最终持有人及其具体持有权益份额情况以持有人最后实际缴款情况为准。 2 1% ．任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 。 3．持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可将其放弃认购的权益份额重新分配给其他符合条件的持有人。 4 ．以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 第四章员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股 规模 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立时拟筹集资金总额不超过 7,312.7125万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 二、员工持股计划的购买价格 （一）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50元/股，该受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1．本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.55元/股； 2．本员工持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价的 50%，即6.84元/股。 （二）购买价格的合理性说明 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使员工分享到公司持续成长带来的收益。 参考公司经营情况、行业发展情况及其他上市公司案例，并考虑以合理的成本实现对参与对象进行有效激励的目的，公司确定以 12.50元/股作为本员工持股计划的购买价。同时，本员工持股计划合理设置了权益锁定期和公司层面的业务考核目标，建立了合理的考核体系。公司用较合理的激励成本实现对该部分持有人的激励，从而提升其工作热情和责任感，有效地统一公司、公司股东和持有人 的利益。 综上，本员工持股计划的定价具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益三、员工持股计划的股票来源及规模 （一）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票。具体回购情况如下： 1 2021 8 27 2021 ．公司于 年 月 日召开 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购公司股份方案》的议案。截至 2022年 8月 31日，公司发布《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集5,750,060 10,000.76 中竞价交易方式累计回购公司股份 股，成交总金额为 万元（含 交易费用 1.70万元）。 2．公司于 2024年 11月 28日召开公司 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的议案》。公司于 2025年 7月 2日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，22,100,110 公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 股，累241,477,274.84 计成交金额为 元（不含交易费用）。 （二）员工持股计划的持股规模 本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 441,575,416股的 1.32%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。具体规模根据持有人实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总1% 数累计不超过公司股本总额的 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的标的股票已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （三）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （四）本员工持股计划存续期届满前两个月，如本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （五）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划的解锁期安排 本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，具体解锁安排如下：
（二）员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4．中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，参照最新规定执行。 （三）员工持股计划锁定期的合理性和合规性的说明 本员工持股计划锁定期的设置在符合相关法律、行政法规规定的前提下，既可以充分激励员工，又对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等的要求，从而更有效地统一公司、公司股东和持有人的利益，推动公司稳定、健康、长远发展。 三、员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的考核年度为 2025年至 2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核规定具体如下：
1.上述净利润是指以经审计的合并报表口径的净利润，剔除公司因有效的股权激励计划、员工持股计划而计提的股份支付费用后的数值作为计算依据。 2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。 若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能解锁的份额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成时合并解锁对应比例份额，以此类推。如若未解锁份额递延至最后一个考核年度业绩考核指标仍未达成的，则相应的权益均不得解锁。不得解锁份额由管理委员会收回并择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。 第七章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划设立后由公司自行管理，股东大会是公司最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划，公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。 持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安排，下同）。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1．选举、罢免管理委员会委员； 2．本员工持股计划的变更、终止（含提前终止）及存续期的延长； 3．本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案； 4．修订《管理办法》； 5．授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6．授权管理委员会代表本员工持股计划对外签署相关协议和合同； 7．授权管理委员会负责和监督本员工持股计划的日常管理； 8．授权管理委员会行使股东权利； 9．授权管理委员会选择及变更专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）； 10．授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）； 11．授权管理委员会按照本员工持股计划草案的相关规定，决定持有人的资格取消和调整持有人的范围，并对被取消资格的持有人所持权益进行重新分配和处置； 12．授权管理委员会负责本员工持股计划的出售、清算和财产分配； 13．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议召集程序 1．首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2．召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当包括以下内容： 1) 会议的时间、地点； 2) 会议的召开方式； 3) 拟审议的事项（会议提案）； 4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5) 会议表决所必需的会议材料； 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7) 联系人和联系方式； 8) 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1）、2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议的表决程序 1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 5．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2．不得挪用员工持股计划资金； 3．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务6．有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务 （四）管理委员会行使以下职责： 1．负责召集持有人会议； 2．代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 3．代表全体持有人行使股东权利； 4．本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案，并提请持有人会议和公司董事会审议； 5．办理本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7．决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作； 8．办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记； 9．按照本员工持股计划草案的相关规定，决定持有人的资格取消和调整持有人的范围，并对被取消资格的持有人所持权益进行重新分配和处置； 10．向持有人会议和董事会提起审议员工持股计划的变更、终止（含提前终止）和存续期的延长； 11．负责员工持股计划的出售、清算和财产分配； 12．持有人会议授权的其他职责； （五）管理委员会主任行使下列职权： 1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2．督促、检查持有人会议和管理委员会决议的执行； 3．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 4．管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 1．管理委员会应不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 2．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的审议程序 1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 2．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 3．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （八）管理委员会会议记录包括以下内容： 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2．出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3．会议议程； 4．管理委员会委员发言要点； 5．每一决议事项的表决方式和结果。 三、股东大会授权董事会事项 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定、修订和实施本员工持股计划草案； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止（含提前终止）； （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续的全部事宜； （四）授权董事会办理本员工持股计划所持标的股票的过户、锁定和解锁安排； （五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （九）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （十）若有关法律、行政法规、规章、规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、行政法规、规章、规范性文件等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日期间有效。 四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （三）管理委员会根据法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划 第八章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1．监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2．按照本员工持股计划草案“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 3．有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划草案规定的其他权利。 （二）公司的义务 1．真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 2．根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； 3．有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划草案规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1．依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； 2．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3．对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4．有关法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1．遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划草案的相关规定； 2．依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金； 3．依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； 4．遵守《管理办法》和生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议； 5．本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、6．在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； 7．依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划解锁和出售过程中的相关税费； 第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满且未展期的，即自行终止。 （二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的股票已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会，本员工持股计划可提前终止。 （三）其他需要终止本员工持股计划的情形，经出席持有人会议的持有人所持权益的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终止实施。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）员工持股计划的资产构成 1．公司股票对应的权益； 2．现金存款和银行利息； 3．本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的清算与分配 1．管理委员会应于本员工持股计划届满日后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。 2．在本员工持股计划存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权可择机出售本员工持股计划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售所得按持有人所持份额的比例进行分配，或由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。 五、员工持股计划持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际认购份额享有本员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 （二）在锁定期内，本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而衍生的股份，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。 （三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配。管理委员会应于锁定期届满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （四）本员工持股计划所持有的标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。管理委员会可择机出售本员工持股计划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售所得按持有人所持份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。 （五）如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 六、员工持股计划持有人权益变动的处置和安排 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人辞职、因个人原因解除劳动关系或未续签劳动合同的，对于已解锁份额对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或非理委员会可按照原持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对应的净值孰低将收回的部分或全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。若无适当人选，管理委员会可择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。 （三）存续期内，出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票或由管理委员会择机出售，择机出售后以原始出资金额与出售该部分股票金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司；尚未解锁的份额由管理委员会决定收回，管理委员会可按照持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对应的净值孰低将收回的部分或全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司： 1. 因犯罪行为被依法追究刑事责任； 2. 因违反法律法规、违反公序良俗造成严重社会不良影响； 3. 因严重失职，营私舞弊，严重损害公司利益或声誉； 4. 因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定被解除劳动合同； 5. 其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。 （四）存续期内，出现以下情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不作变更： 1. 职务变更：存续期内持有人发生职务变更，持有人但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2. 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3. 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4. 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本员工持股计划持有人资格的5. 管理委员会认定的其他情形。 （五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持有的权益份额处置方式由管理委员会确定。 第十章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于 2025年 8月完成全部标的股票过户，以 2025年 7月 18日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 368.56万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2025年至 2028年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
第十一章 员工持股计划履行的程序 （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，在职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （三）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等情况发表意见。 （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会会议召开前公告法律意见书。 （六）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 （七）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。 （八）公司应在完成最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露完成非交易过户标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第十二章 其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。 （三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 上海柘中集团股份有限公司董事会 二〇二五年七月十八日 中财网
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