星昊医药(430017):董事会秘书工作细则
北京星昊医药股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京星昊医药股份有限公司 2025年 7月 17日召开第七届董事会第二次会议 审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》， 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京星昊医药股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规规定和《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）、《北京星昊医药股份有限公司董事会议事规则》而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书是公司信息披露事务的负责人，是公司与北京证券交易所之间的指定联络人。董事会根据需要下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书为董事会秘书办公室负责人。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）北京证券交易所规定的其他条件。 （四）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1.有《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； 2.最近 3年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚； 3.被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满的； 4.最近 3年受到证券交易所等自律监管机构公开谴责或 3次以上通报批评的； 5.被证券交易所认定不适合担任董事、高级管理人员的； 6.《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形； 7.法律法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他人员。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告并说明原因； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及北京证券交易所的监管问询； （六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、北京证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）负责公司内幕信息知情人登记报备工作； （十）应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）《公司法》《证券法》、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书每届任期为 3年，可连选连任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合本办法任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息合法公开为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件及其他相关规定和公司章程给公司或者股东造成重大损失。 第十一条 董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，辞职报告自送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。 第十二条 董事会秘书发生本细则第三条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自该事实发生之日起 1个月内离职。 第十三条 公司应当在董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者本细则第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与北京证券交易联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北京证券交易组织的董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第十六条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、行政法规及其他规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效。 第十九条 本细则由董事会负责解释、修改。 北京星昊医药股份有限公司 董事会 2025年 7月 18日 中财网
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