晶华微(688130):晶华微2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 二零二五年七月 杭州晶华微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知.................................................32025年第一次临时股东大会会议议程.................................................52025年第一次临时股东大会会议议案.................................................7议案一：《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》.....7议案二：《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>的议案》19议案三：《关于修订、制定部分治理制度的议案》....................................21杭州晶华微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。 杭州晶华微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年7月29日14点00分 （二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室） （三）投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月29日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）审议会议各项议案：
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）会议结束。 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，为进一步提高募集资金使用效率，结合募投项目建设的实际情况，公司拟对募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点，具体情况如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），公司首次向社会公开发行人民币普通股1,664万股，每股发行价格为人民币62.98元，募集资金总额为1,047,987,200.00元；减除发行费用127,450,183.35元后，募集资金净额为920,537,016.65元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月26日出具了验资报告（天健验﹝2022﹞385号）。 为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。 （二）募集资金使用情况 截至2025年5月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
二、募投项目延期的具体情况 （一） 募投项目延期的情况 公司结合目前募投项目的实际进展情况，拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
公司前述募投项目的必要性及可行性已经充分论证。自首发募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施工作，审慎规划募集资金的使用。但由于经历了半导体市场周期性调整及需求结构性下滑，全球消费电子市场需求疲软，半导体行业持续了较长的去库存阶段，且因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况也不断演变，为应对市场环境的变化，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的切实需求，基于合理有效使用募集资金的原则，在募投项目的推进上更加谨慎、严谨、科学，整体进度较原计划适当放缓，以有效控制成本、降低风险、提高资产流动性。 此外，在前述3个募投项目中，公司均规划了一部分的募集资金计划用于场地投入，即购置办公场地，投资金额占比分别为19.56%、18.75%、22.32%，占比相对较高。自2022年以来，受经济环境影响，房地产市场整体较为低迷，价格波动较大，基于投资谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，而是在现有经营场所中开展项目研发，导致该部分募投资金并未使用。公司将继续密切关注房地产政策和市场环境变化及写字楼物业相关信息，确保尽快完成场地投入，以推进募投项目的实施。 面对上述挑战，公司秉承股东利益最大化的原则，结合风险管控和发展规划等方面的考虑，在募投项目的投入较为慎重，适度调整原有募投项目的投入节奏，导致募投项目的实施进度有所放缓。 （三） 募投项目继续实施的必要性及可行性 公司对“智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”“工控仪表芯片升级及产业化项目”“研发中心建设项目”的必要性及可行性进行了重新论证，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下： 1.智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目 （1）项目建设的必要性 国民健康重要性日益凸显，践行国家战略刻不容缓。21世纪以来，我国人民生活水平提升，但亚健康、慢性病等问题持续存在。2020年党的十九届五中全会明确"全面推进健康中国建设"，延续2016年《"健康中国2030"规划纲要》的战略部署，2025年3月国家卫生健康委提出实施“体重管理年”3年行动，强调普及健康生活方式、加强慢性病防治。在此背景下，公司推进智慧健康医疗电子ASSP芯片产业化升级，对提升医疗电子及健康衡器的健康监测与疾病预防能力至关重要。 本项目同时聚焦盈利能力与可持续发展。自2016年稳定量产红外测温、电子秤等智慧健康医疗电子产品，ASSP芯片已成核心业务。面向潜力巨大的"大健康"市场，本项目通过购置设备、引进人才提升研发水平，强化品牌并吸引中高端客户。收益将反哺高精度ADC研发与市场拓展，形成良性循环。公司于2024年推出带HCT功能的血糖仪专用芯片，现已实现了向国内多家知名品牌客户批量出货，后续公司将结合多模态融合实现综合健康监测、医疗级消费化等市场趋势，持续拓展智慧健康医疗相关芯片，与公司"巩固医疗健康产业，拓展新兴市场"战略高度契合。 （2）项目实施的可行性 国家高度重视健康产业，近年密集出台《健康中国行动》《“十四五”国民健康规划》等系列政策，推动智慧医疗电子市场增长。集成电路产业作为国家战略性新兴产业，获国务院《新时期促进集成电路产业高质量发展若干政策》及杭州市专项政策强力支持，为项目实施创造有利条件。 人口老龄化与慢性病高发提升国民健康需求，后疫情时代健康意识强化推动智慧医疗产业蓬勃发展。根据中商产业研究院发布的《2024-2029全球与中国医疗设备市场现状及未来发展趋势》显示，2023年中国医疗设备规模达3980亿元（近五年CAGR14.25%），预计未来保持14%增速。公司高精度医疗电子SoC芯片契合趋势，下游应用前景广阔。 公司拥有20年IC设计经验，核心技术团队含近30名硕博士，具备15年以上量产经验。作为国家级专精特新“小巨人”，累计获55项知识产权（28项发明专利）。 2011年起研发医疗SoC芯片，2016年实现红外测温/人体秤芯片量产，在24位ADC+8位/32位MCU健康测量芯片领域技术积淀深厚，为项目升级提供坚实基础。 2.工控及仪表芯片升级及产业化项目 （1）项目建设的必要性 实现芯片国产替代，保障工控信息安全。中美贸易摩擦加剧，美国对华技术封锁凸显工控领域信息安全风险。我国工控系统核心芯片长期依赖进口，国产替代迫在眉睫。本项目聚焦工控芯片升级，通过性能提升增强国产竞争力，降低关键技术进口依赖，保障国家工控信息安全。 人口红利优势减弱，工业自动化转型在即。全球工业4.0浪潮下，中国面临人口红利减弱、劳动力成本攀升的挑战。工业自动化转型需求迫切，工控芯片作为核心控件，可提升系统集成度与远程检测能力，显著降低人力成本。本项目对推动制造业自动化、智能化转型至关重要。 工控应用环境严苛，追求更高工业标准。工控环境严苛，需芯片具备高集成度、防粉尘、抗电磁干扰及长寿命等特性。本项目的实施，有助于芯片产品适应工控领域复杂的工作环境，并以其低成本、低功耗的特点响应工业节能减排要求，秉承高精度、高稳定、低误码率宗旨，助力打破国外垄断，拓展国内工控市场份额。 （2）项目实施的可行性 政策全力推进工业4.0转型。我国工业控制领域起步较晚，自动化水平与国际先进国家存在显著差距，转型升级任务紧迫。面对全球"再工业化"浪潮及互联网、人工智能技术革新，国家密集出台制造强国战略部署，加速工业智能化进程。项目所在地杭州市积极响应政策导向，通过多项专项政策，构建产业生态链，强化技术研发支持与人才引进。国家与地方的双重政策红利，为工控芯片产业营造了优越发展环境，为项目产能建设与市场拓展提供了坚实保障。 HART芯片技术突破与专利转化。公司自2005年起深耕工控芯片研发，自主研发工控系统远程诊断，大幅降低停机损失与检测成本，加速国产化进程。十余年技术积累与专利成果转化能力为项目奠定基础。 优质客户资源保障市场动能。公司深耕行业20年，与川仪、上自仪、优利德等知名企业建立稳定合作，同时2025年一季度，公司新一代压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片已成功导入麦克、诺丁森、天康等知名客户，并逐步规模出货。 通过直销模式快速响应需求，形成完善的技术支持体系，并协同晶圆制造、封测厂商实现供应链高效联动。凭借产品质量认可与定制化服务能力，为项目提供稳定销售渠道与持续订单支撑。 3.研发中心建设项目 （1）项目建设的必要性 公司专注数模混合芯片，核心为高精度ADC+8位/32位MCU的SoC技术。工控领域：HART芯片技术成熟，4-20mADAC电路在能耗与精度上显著优于行业水平，突破国外垄断。健康领域：高精度ADC+8位MCUSoC芯片广泛应用于红外测温、电子秤及体脂秤，以低功耗、高精度占据较高市场份额；ADC+32位MCU芯片集成丰富的模拟电路功能资源与大容量Flash存储，可单芯片实现血压计、血糖仪等系统方案，兼具中档通用MCU扩展性。 公司研发人员占比超60%，含近30名硕博人才，团队具备15年以上芯片量产经验。公司已建立“招聘-培养-激励”体系，即通过社会招聘与企业竞聘选拔人才，设计多元化薪酬与项目奖励，并对核心员工实施技能培训、股权激励及晋升通道，持续强化技术梯队建设。为了配合公司新领域的拓展，公司持续加强引进高端研发人才，不断壮大研发人才队伍。 面对与国际巨头的差距，公司深耕工控及数模混合芯片细分领域20年。基于客户需求持续迭代技术，延伸至锂电池管理、智能家电等新领域，提供个性化应用方案开发与专业技术支持，形成差异化产品优势，与下游头部企业建立长期稳定合作。 （2）项目实施的可行性 国家将5G与物联网列为新基建核心领域，工信部《推动5G加快发展的通知》要求加速网络建设与工业互联网融合。杭州市出台专项政策打造5G标杆城市。国务院《工业互联网指导意见》明确2025年建成覆盖全国的智能化基础设施体系。本项目的建设符合国家对物联网产业的发展规划，政策红利也为本项目创造优越发展环境。 西安电子科技大学、合肥工业大学等高等院校成立了联合实验室，积极开展产学研合作，将为本项目提供持续技术动能。 5G商用推动万物互联，Gartner数据显示物联网市场年均增速达25-30%，国家“互联网+”“中国制造2025”等政策的逐步落实，以及智能农业、智慧交通、智慧医疗、智能工业等行业的联动发展，都将成为物联网市场规模提速的重要推动力。 本项目将在现有技术基础上，针对其中的主要细分领域的专用芯片方向进行新产品的开发与市场延伸。随着家电智能化、节能化技术发展与推广，芯片在家电中的应用将会拓展，智慧家居芯片市场将会进一步增大，为项目的实施提供广阔的应用前景。 （四） 募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的适度延缓，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大不利影响。 三、“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”终止的具体情况（一）本次拟终止募投项目的情况 高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目总投资17,519.00万元，建设期36个月。本项目是在现有的高精度PGA+ADC技术积累及已量产的SoC芯片的产业化经验基础上，将其中的PGA、比较器及ADC、DAC等集成模块独立为系列产品进行参数升级及产业化，并面向汽车电子、物联网、智能可穿戴设备等新兴应用领域拓展市场。公司计划在杭州购置写字楼以完成项目研发。截至2025年5月31日，本项目已完成了16位8通道250kSPSSAR-ADC芯片、内置Vref的超小型低功耗16位ADC芯片和低功耗零漂移轨到轨运放芯片等项目；40V高压低功耗运算放大器芯片、16位16通道1MSPSSAR-ADC芯片、低噪声轨到轨运算放大器芯片和16位多通道中速SAR-ADC芯片等项目验证中；实际投入募集资金3,149.81万元，剩余募集资金为15,284.06万元（包含募集资金利息收入及理财收益）。 （二）本次募投项目拟终止的原因 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，由于经历了半导体市场周期性调整及需求结构性下滑，全球消费电子市场需求疲软，半导体行业持续了较长的去库存阶段，且因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况也不断演变，本项目所处的市场竞争环境内卷严重。 基于上述市场环境、行业变化和产品特性等多方面综合考虑，在当前及可预计的周期内，公司若继续实施本项目并力争获取市场地位，势必得投入更多资源，但由于客户需求和市场竞争的不确定性增加，存在实际收益难以匹配投入的成本的可能性，经济效益不再可行。这不仅会影响公司经营的短期表现，也可能阻碍公司长期发展战略的实施。 因此，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施“高精度PGA和ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”。 未来，公司会将优势资源集中投入到与公司战略匹配的医疗健康、工控仪表、智能家电和电池管理四大业务领域，同时公司也会持续关注模拟信号链芯片市场的变化情况，并继续开展有关高精度ADC等相关技术与工艺的研究工作，公司也会配合四大业务领域的市场需求，有针对性地进行部分模拟信号链芯片的研发设计，以实现更好的经济效益，并以更稳健、灵活的方式推进模拟信号链技术和产品的发展。 （三）剩余募集资金的使用计划 “高精度PGA和ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”终止后，剩余募集资金15,284.06万元（截至2025年5月31日，包含募集资金利息收入及理财收益，最终以股东大会审议通过之日止的数据为准）将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。 （四）本次拟终止募投项目对公司的影响 本次终止高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目的建设是公司根据当前行业发展趋势及项目建设的实际情况作出的审慎决定，旨在充分合理利用募集资金，保障募投项目的高质量实施，保护投资者利益，有利于进一步整合公司资源，提升运作效率，本次终止募投项目事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长远发展规划。 四、“研发中心建设项目”增加实施内容、实施主体及实施地点的具体情况（一）增加实施内容并增加实施主体、实施地点的情况 公司规划首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”时，拟通过研发中心的建设实现生产要素的优化整合，进一步提升公司在混合信号SoC芯片产品及应用方案的研发能力，使产品实现向更高精度、更高集成度、更高处理速度的性能优化。此外，项目将在现有技术基础上，进行锂电池充放电管理芯片及MEMS智能传感器的设计与开发，以向新兴的物联网、汽车电子等应用领域拓展，为公司的可持续发展提供必要的技术支持。根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际业务经营需要，为了进一步提高募集资金使用效率和项目实施进度，公司拟在原使用募集资金总额不变的前提下，在原计划项目研发方向的基础上增加“智能家电控制芯片的开发设计研究”内容。本项目原实施主体为晶华微，公司拟增加晶华智芯为实施主体，增加晶华智芯的注册地址为实施地点，并开立募集资金专用账户。调整后，具体情况如下：
1、名称：深圳晶华智芯微电子有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MADYFLKY6H 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、法定代表人：纪臻 5、注册资本：3300万元人民币 6、成立日期：2024年09月11日 7、住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）12栋601 8、经营范围：一般经营项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路芯片及产品制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：无。 9、股权结构：公司持有晶华智芯100%股权 10、信用状况：不属于失信被执行人 12、与公司的关联关系：公司全资子公司 13、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元 币种：人民币
（二）增加实施内容并增加实施主体、实施地点的原因 公司研发中心建设项目的实施，是公司着眼于“芯片+5G”“芯片+物联网”的未来发展机遇所进行的战略部署，将有助于公司迅速适应产业和技术的发展，实现拓展新应用领域，深化业务布局的战略目标。 《2024年国务院政府工作报告》明确提到要积极培育智能家居等新的消费增长点，以扩大内需和促进消费。2024年8月，工业和信息化部办公厅发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提及“在智能家居领域，推进在灯控、门锁、机器人、安防监控等智能终端中的集成应用，提升家居全场景智能化服务能力。”2025年3月，工业和信息化部、教育部和市场监管总局三部门印发《轻工业数字化转型实施方案》，提出深化人工智能在智能家居等领域的赋能应用，支持家电、家具、照明等行业骨干企业，基于特定场景开展数据模型开发、应用测试验证，在智能制造、智能家居等领域打造一批人工智能技术应用场景。 市场调研机构TechInsights最新报告显示，2024年全球智能家居设备、服务及安装费用支出将同比+7%至1250亿美元，预计到2030年，这一支出将接近1950亿美元。据《前瞻经济学人》测算，2024年我国智能家居市场规模预计为7848亿元，同比+10%，但渗透率显著低于其他国家，消费升级和AI技术持续进阶背景下，智能家居渗透率有较大提升空间。 基于数字技术、智能家居市场发展情况以及客户应用端需求的变化，结合公司未来发展规划的动态调整，为了更好地拓展公司在智能家居领域的战略布局，提升公司的核心竞争力，经公司审慎地规划资源投入方向，进一步提升募投资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”实施内容予以增加，在原计划项目研发方向的基础上增加对智能家电控制芯片的开发设计研究。 本项目研发智能家电专用32位MCU芯片系列及其产业化，研究先进制程工艺下工业级芯片可靠性设计，强电和电磁辐射干扰环境下芯片抗干扰性，多路传感信号采集与处理、通信模块集成设计，自主创新软硬件集成的大运力算法及架构，全流程低功耗芯片设计实现，以及基于自研芯片的应用外设集成设计及产业化。 同时为了更高效地推进项目建设进度，公司增加该募投项目的实施主体和实施地点，以优化资源配置，确保募投项目顺利实施并达成预期效益。 本次增加募投项目实施内容、实施主体和实施地点符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （三）增加实施内容并增加实施主体、实施地点的影响 本次增加募投项目实施内容、实施主体和实施地点事项是公司根据募投项目建设实施的实际情况和投资进度做出的审慎决定，符合公司实际经营需求，有利于公司优化资金的投入产出效果及募投项目的稳步实施。此次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合有关法律法规的规定，符合公司的整体发展规划和股东的长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。 （四）新增实施主体的募集资金管理计划 为强化募集资金监管，待相关审批程序履行完成后，公司拟开立募集资金专户并签署相关募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2025-031）。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州晶华微电子股份有限公司董事会 2025年7月 议案二：《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并 修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下： 一、注册资本变更的情况 公司于2025年2月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年3月，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数由92,974,389股增加至93,126,248股。具体内容详见公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。 公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2024年年度权益93,126,248 120,891,094 分派方案已实施完毕，公司总股本由 股变更为 股。具体内容 详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。 综上，公司总股本由92,974,389股变更为120,891,094股，注册资本由人民币92,974,389元变更为人民币120,891,094元。 二、利润分配政策调整情况 为进一步保障投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定以及公司实际发展情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。 三、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订。 四、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、利润分配政策调整及取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 本次变更注册资本及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）及修订后的《公司章程》。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州晶华微电子股份有限公司董事会 2025年7月 议案三：《关于修订、制定部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度。请各位股东及股东代理人对如下子议案逐项审议并表决： 3.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 3.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 3.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 3.04《关于修订〈会计师事务所选聘管理制度〉的议案》 3.05《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 3.06《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 3.07《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 3.08《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 3.09《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用制度〉的议案》 3.10《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）及制度全文。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州晶华微电子股份有限公司董事会 2025年7月 中财网
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