惠泰医疗(688617):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年7月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第二次临时股东会会议议程..........................................................................4 2025年第二次临时股东会议案..................................................................................6 《关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》...........................................................................................................6 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）特制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。 七、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年7月14日在上海证券交易所网站披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-035）。 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开时间、地点和投票方式 （一）现场会议召开时间：2025年7月29日 14点00分 （二）现场会议召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园20栋宝石大厦22楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月29日至2025年7月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）宣读各项议案 （六）与会股东或股东代理人发言及提问 （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件 （十二）主持人宣布会议结束 2025年第二次临时股东会议案 《关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与 关联方共同投资暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 湖南依微迪医疗器械有限公司（以下简称“依微迪”）系公司的控股子公司，公司直接持有依微迪42.3380%的股权，并通过公司控制的上海惠泰中赛私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠泰中赛基金”）合计控制依微迪68.9512%的股权。 依微迪股东周义超拟将其合计持有的10.0000%依微迪股权以人民币 1,300.0000万元的价格转让给上海惠启迪企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠启迪”）、惠泰医疗、上海惠深创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠深”）；蒋真拟将其持有的4.5464%依微迪股权以人民币591.0354万元的价格转让给刘慕竹；姜兰拟将其合计持有的4.5464%依微迪股权以人民币591.0355万元的价格转让给上海惠深、上海惠圳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠圳”）；候丽娟拟将其持有的1.1089%依微迪股权以人民币144.1547万元的价格转让给上海惠圳（以下合称“本次转让”）。公司和惠泰中赛基金拟放弃本次转让中的部分优先购买权。 同时，为支持依微迪业务发展，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳拟对依微迪进行增资，合计增资人民币5,000.0000万元，其中人民币1,114.8714万元计入注册资本，人民币3,885.1286万元计入资本公积。（以下简称“本次增资”，与本次转让合称为“本次交易”）。 因本次转让的受让方和本次增资的增资方中上海惠深、上海惠圳为公司关联方，故本次交易构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。 一、关联交易概述 公司于2025年7月7日召开了2025年第二次独立董事专门会议和第二届董事会第二十三次会议，审议通过本议案，同意公司以人民币475.1902万元受让依微迪股东周义超转让的3.6553%依微迪股权，以人民币3,630.3270万元向依微迪增资，同时公司和惠泰中赛基金放弃本次转让中周义超、蒋真、姜兰、候丽娟向其他受让方转让依微迪股权时的优先购买权。 （一）公司放弃对控股子公司股权转让的优先购买权
根据《公司法》及《湖南依微迪医疗器械有限公司章程》等有关规定，公司及惠泰中赛基金享有对本次转让中在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，公司及惠泰中赛基金决定放弃本次转让中周义超、蒋真、姜兰、候丽娟向其他受让方转让依微迪股权时的部分优先购买权。 本次转让的受让方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方，公司放弃本次转让中的部分优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。 （二）公司向控股子公司增资构成与关联方共同投资 本次转让同时，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳拟向依微迪进行增资。各方基于依微迪的业务进程及发展规划，协商一致确定本次交易依微迪整体投前估值为人民币13,000.0000万元，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳分别以人民币3,630.3270万元、684.8365万元及684.8365万元向依微迪进行增资，合计增资人民币5,000.0000万元，其中人民币1,114.8714万元计入注册资本，人民币3,885.1286万元计入资本公积。 本次增资的增资方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方，公司本次与上海惠深、上海惠圳共同对依微迪进行增资，构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。 本次交易完成后，公司直接持有依微迪股权比例由42.3380%变更为 53.3859%，公司及惠泰中赛基金合计控制的依微迪股权由68.9512%提升至72.6065%，依微迪仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 上海惠深系公司部分董事、高级管理人员担任有限合伙人的有限合伙企业，公司副董事长成正辉、董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远系其有限合伙人，公司董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远、王金鹤系其投资决策委员会成员。 上海惠圳系公司部分董事、高级管理人员担任有限合伙人的有限合伙企业，公司副董事长成正辉、董事戴振华、副总经理徐轶青、韩永贵、王卫、刘芳远、王金鹤系其有限合伙人，公司董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远、王金鹤系其投资决策委员会成员。 根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次转让的受让方及共同增资方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方；公司及惠泰中赛基金放弃本次转让的部分优先购买权、公司本次与上海惠深、上海惠圳共同对依微迪进行增资构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、上海惠深 名称：上海惠深创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司 出资额：20,073.37万元 成立日期：2016年5月20日 合伙期限至：2036年5月20日 主要经营场所：上海市青浦区双联路158号2层 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
2、上海惠圳 名称：上海惠圳创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司 出资额：16,997万元 成立日期：2018年11月15日 合伙期限至：2038年11月14日 经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一个会计年度的财务数据具体如下： 单位：元
上海惠深、上海惠圳为公司员工参与投资设立的投资平台。除上述情形和关联关系外，上海惠深、上海惠圳与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 交易标的的名称：湖南依微迪医疗器械有限公司。 交易类别：1）放弃关联方受让股权的部分优先购买权； 2）与关联方共同投资。 （二）交易标的具体情况 1、交易标的基本情况
3、依微迪其他股东均已放弃对本次转让同等条件下的优先购买权、放弃按其实缴出资比例对本次增资享有的优先认购权。 4、截至目前，依微迪产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、依微迪最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
四、关联交易的定价情况 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，结合依微迪实际经营情况，由多方协商确定，本次交易依微迪整体投前估值为人民币13,000万元，并以此估值为基准进行交易。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 五、本次交易的原因、必要性及对公司的影响 （一）本次交易的背景 依微迪作为惠泰医疗控股子公司，为强化核心竞争力、加速研发创新、产能扩张及市场拓展，拟通过股东结构优化实现资源整合。本次交易中，惠泰医疗及其员工投资平台上海惠深、上海惠圳，与依微迪员工持股平台上海惠启迪共同参与，形成多元股东结构。? 作为依微迪的控股股东，惠泰医疗将凭借其行业领先的技术储备、市场资源及管理经验，进一步赋能依微迪在研发创新、产能扩张及市场拓展等关键领域的突破。上海惠深、上海惠圳的参与体现母公司核心员工对依微迪的发展信心，促进集团资源与子公司需求的协同联动；依微迪员工持股平台上海惠启迪的加入，则通过股权纽带绑定核心团队与企业利益，激发内生创新动力。通过本次调整，发展。 （二）公司放弃部分优先购买权及对依微迪增资的原因 本次公司放弃对依微迪部分优先购买权并参与增资，是基于公司整体发展战略、风险控制及业务协同的系统性安排。在聚焦新一代电生理设备及耗材研发、冠脉产品升级、外周血管介入产品拓展三大核心业务领域的战略框架下，公司通过资源整合持续强化技术研发与产品布局，重点发展高协同性、高增长潜力的业务板块，巩固行业领先地位。 依微迪作为公司控股子公司，专注于非血管介入业务。鉴于该领域产品研发周期较长、技术迭代较快且市场推广存在阶段性不确定性，公司在控制风险的前提下，依法合规通过市场化方式适度调整股权结构：在放弃部分比例优先权利的同时，通过受让其他股东股权及参与新增注册资本认购的方式，实现对依微迪持股比例的进一步提升，以持续控股地位保障核心利益。本次交易旨在优化依微迪股权结构、提升竞争力，促进与公司在技术、市场、资源等方面的协同发展，实现整体价值提升。 （三）本次交易对上市公司影响 本次交易完成后，依微迪仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围保持不变。本次交易通过优化依微迪股权结构及治理体系，有助于提升其市场竞争力和运营效率，不会对公司的生产经营活动、财务状况及战略规划产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2025年7月22日 中财网
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