三峡水利(600116):重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二五年七月二十八日 2025年第一次临时股东大会 会议材料 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于公开挂牌转让重庆天泰能源集团有限公司 41.0071%股权的议案 各位股东、各位代表： 公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆天泰能源集团有限公司41.0071%股权的议案》，现报告如下： 一、交易概述 （一） 基本情况 2016年12月，为推进配售电发展，公司下属全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）出资3,911万元与重庆铝产业开发投资集团有限公司等股东共同成立重庆天泰能源集团有限公司（以下简称“天泰能源”），持股29.41%。2021年5月，为进一步完善产业布局，公司第九届董事会第二十六次会议同意长兴电力以其持有的重庆盛渝兴龙电力有限公司 50%的股权作价14,316.95万元和13,000万元现金参与天泰能源股权重组，持股41.0071%。 当前，为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，长兴电力拟公开挂牌转让其持股 41.0071%的参股公司天泰能源的全部股权。本次公开挂牌转让底价不低于长兴电力所持 41.0071%股权对应的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）所出具的中瑞评报字【2025】第（500290号）评估报告（以下简称“评估报告”）中的评估价值 64,075.96万元（增值率为123.60%）。本次股权转让完成后，长兴电力将不再持有天泰能源股权。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的目的和原因 本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，将股权转化为流动性更强的资金，提升资金回笼效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次交易前期董事会审议情况 2025年7月10日，公司召开第十届董事会第三十次会议审议《关于公开挂牌转让天泰能源41.0071%股权的议案》，会议以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。 （四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过且相关评估报告已由中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）审核通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项已提交公司本次临时股东大会审议。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，公司将根据交易进展及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方情况介绍 本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。公司将根据本次挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类型 交易标的：长兴电力持有的参股公司天泰能源的41.0071%股权 交易类型：股权转让 （二） 权属情况说明 长兴电力本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三） 基本信息 公司名称：重庆天泰能源集团有限公司 社会统一信用代码：91500107MA5U9XNU4K 成立时间：2016-12-25 注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道66号附140号 注册资本：24,523.25万人民币 经营范围：电力生产、销售（限取得许可的分支机构经营），制造、销售：铝材、铝合金、铝制品、有色金属，粉煤灰、石膏、碳渣销售，火电工程建设招
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易价格通过产权交易所公开挂牌最终结果确定。根据评估机构出具的评估报告，本次公开挂牌转让底价不低于长兴电力所持 41.0071%股权对应的评估价值64,075.96万元。
（二）定价合理性分析 根据评估机构出具的评估报告，天泰能源100%股权评估价值为156,255.76万元，本次交易以长兴电力所持 41.0071%股权对应的评估价值 64,075.96万元为作价依据，以不低于评估价值确定挂牌价格，最终转让价格以产权交易所挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让标的股权，最终交易协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后签订明确。公司将根据本次挂牌进展情况，及时披露相关协议主要内容及履约安排情况。 六、 本次交易对上市公司的影响 本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，将股权转化为流动性更强的资金，提升资金回笼效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公开挂牌转让股权事宜如顺利交易成功，剔除相关成本后，长兴电力预计可实现当期投资收益约1.9亿元，将对公司财务状况以及经营成果带来一定的积极影响，最终具体影响以公司2025年度经审计的财务报表为准。 七、 提请股东大会批准事项 为确保本次交易的顺利进行，现提请公司股东大会批准： 一是同意下属全资子公司长兴电力通过产权交易所公开挂牌转让的方式转得三峡集团审核通过的评估报告的评估值64,075.96万元确定。 二是授权公司总经理办公会处理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关程序文件、股权转让协议等。 八、重要风险提示 本交易事项已提交公司本次临时股东大会审议，可能存在审议不通过的风险。同时，公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 以上方案，请予审议。 董 事 会 2025年7月28日 中财网
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