冠龙节能(301151):2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的 限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次涉及回购注销的激励对象人数：45人； 2、本次回购注销的限制性股票数量：1,329,810股，占本次回购注销前公司总股本的0.78%； 3、本次回购注销完成后，公司总股本由170,333,910股减少为169,004,100股。 4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月23日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计1,329,810股进行回购注销，截至本公告披露日，公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 8月 28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。 2、2023年 8月 28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划授予对象名 单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 4、2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。 6、2023年 11月 15日，公司完成了第一类限制性股票授予登记工作，本激励计划的授予日为2023年9月20日，限制性股票上市日为2023年11月17日。 7、2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 8、2024年 11月 12日，公司完成了第一类限制性股票第一个解除限售期的股票解除限售手续，限制性股票上市流通日为2024年11月18日。 9、2024年11月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 10、2025年1月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》。 11、2025年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 12、2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 二、本次回购注销的具体情况 1、回购注销的原因 根据公司本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，本激励计划的考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：“以2022年的营业收入为基数，2024年经审计的上市公司营业收入增长率不低于16.00%”。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 根据公司2024年度经审计财务报告，第二个解除限售期的公司业绩考核未达标，解除限售条件未成就。故公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的1,329,810股第一类限制性股票进行回购注销。 2、回购注销的数量 本次回购注销的限制性股票共计 1,329,810股，占公司回购前总股本的0.78%，股票种类为人民币普通股。 3、回购价格及资金来源 根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”由于未解锁的限制性股票涉及 2023年度、2024年第三季度及 2024年度现金分红目前由公司代管，未实际派发，因此，本次第一类限制性股票回购价格不进行调整。 根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”因此，公司本次回购价格为授予价格 8.89元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司以自有资金回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购资金总额为12,074,674.80元。 4、回购注销完成情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0050号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已经完成。 三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表 本次回购注销完成后，公司总股本将由170,333,910股变更为169,004,100股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股本结构变动情况如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销的限制性股票于2024年度已经明确未达到考核指标而失效，对应的前期确认的股权激励费用已在2024年度进行调整。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第八次会议决议； 3、2024年年度股东大会决议； 4、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书； 5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0050号）。 特此公告。 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会 2025年7月21日 中财网
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