光电股份(600184):北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:光电股份:北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：73,966,642股 2、发行价格：13.79元/股 3、募集资金总额：人民币1,019,999,993.18元 4、募集资金净额：人民币1,009,449,486.02元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有15家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示....................................................................................................................................2 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................5 第一节本次发行的基本情况..................................................................................................7 一、发行人基本情况............................................................................................................7 二、本次新增股份发行情况................................................................................................7 第二节本次新增股份发行情况............................................................................................26 一、新增股份上市批准情况..............................................................................................26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................26 三、新增股份的上市时间..................................................................................................26 四、新增股份的限售安排..................................................................................................26 第三节股份变动及其影响....................................................................................................27 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................................27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................................28 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......................................................29 第四节财务会计信息分析....................................................................................................30 一、主要财务数据..............................................................................................................30 二、管理层讨论与分析......................................................................................................31 第五节本次新增股份发行上市相关机构............................................................................33 一、保荐人（主承销商）..................................................................................................33 二、发行人律师事务所......................................................................................................33 三、审计及验资机构..........................................................................................................33 第六节保荐人的上市推荐意见............................................................................................35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................................35第七节其他重要事项............................................................................................................36 第八节备查文件....................................................................................................................37 一、备查文件......................................................................................................................37 二、查询地点......................................................................................................................37 三、查询时间......................................................................................................................38 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2023年12月15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。 （2）2023年12月21日，发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司出具《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字〔2023〕477号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 （3）2024年1月4日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 （4）2024年12月18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司调整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。 （5）2025年1月3日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，延长后的有效期为2025年1月4日至2026年1月3日。 2 、本次发行监管部门审核过程 （1）2025年4月15日，发行人收到上交所出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 （2）2025年5月27日，公司收到《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于2025年6月27日向上交所报送《发行与承销方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及《北方光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在公司及保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有李天虹等8名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年7月2日上午9:00-12:00，在见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到25份《申购报价单》等申购文件。当日12点前，除4家基金公司无需缴纳定金，其他21家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外，2个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 发行申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股。发行人及主承销商于2025年7月2日向获配投资者发送了《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为73,966,642股，发行规模为1,019,999,993.18元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即58,813,839股）。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年6月30日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币12.14元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股，发行价格与发行底价的比率为113.59%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币1,019,999,993.18元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16元后的实际募集资金净额为1,009,449,486.02元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）限售期 本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 （九）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师2025年7月10日出具的《向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12685号），截至2025年7月7日，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已收到光电股份本次发行认购资金人民币1,019,999,993.18元。 2025年7月8日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师2025年7月10日出具的《新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号），截至2025年7月8日，光电股份本次向特定对象发行人民币普通股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，扣除保荐承销费用人民币9,791,999.93元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16元后的实际募集资金净额为1,009,449,486.02元，其中增加股本人民币73,966,642.00元，增加资本公积人民币935,482,844.02元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
注2：上述序号2、3账户对应的四方监管协议尚未签署，公司将在签署后及时履行信息披露义务。 （十一）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月18日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）国家产业投资基金二期有限责任公司
（）华安证券资产管理有限公司
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