晶华微(688130):国泰海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于杭州晶华微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对晶华微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2022年6月9日出具《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。晶华微首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,664万股，并于2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市交易，发行完成后总股本为6,656万股，其中有限售条件流通股51,724,194股，占公司总股本的77.71%，无限售条件流通股为14,835,806股，占公司总股本的22.29%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为21,294,000股，共涉及限售股股东2名，占公司股本总数的17.61%。现锁定期即将届满，将于2025年7月29日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本4股，不派发现金红利，不送红股。本次权益分派实施完毕后，公司新增股份26,414,389股，公司总股本由 66,560,000股增加至 92,974,389股。具体内容详见公司于 2024年 7月 12日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-026）。 公司于 2025年 2月 20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年 3月，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数由 92,974,389股增加至 93,126,248股。具体内容详见公司于 2025年 3月 21日在上海证券交易所网站披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增3股，不派发现金红利，不送红股。本次权益分派实施完毕后，公司新增股份27,764,846股，公司总股本由 93,126,248股增加至 120,891,094股。具体内容详见公司于 2025年 6月 7日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,891,094股，本次上市流通的限售股股份数量为 21,294,000股，占公司目前总股本的比例为 17.61%。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： （一）关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 1、“直接持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人罗洛仪承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” 2、“直接持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人吕汉泉控制的企业景宁晶殷华承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本企业所持发行人首次公开发行并上市前已发行股票在上述股份锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整），每年减持的股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的 25%； （3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （4）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺 “发行人实际控制人罗洛仪、直接持股 5%以上股东景宁晶殷华承诺： （1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； （2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；限售期满后 2年内，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； （3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告； （4）本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为21,294,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司股本总数的17.61%。 （二）本次限售股上市流通日期为2025年7月29日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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