新城市(300778):第一类限制性股票回购注销完成
特别提示： 1、本次实际回购注销 108名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的400,424股第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本 204,060,066股的 0.20%。 本次回购注销完成后，公司总股本由 204,060,066股变更为 203,659,642股。 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月 22日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，于 2025年 5月 13日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中 6人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司 2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的 97名首次授予激励对象及 5名预留授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将前述激励对象已获授但尚未解除限售的 400,424股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 3月 9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2022年 3月 11日至 2022年 3月 20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年 3月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。 3、2022年 3月 25日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年 3月 25日披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。 4、2022年 3月 25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。 5、2022年 5月 27日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022年 6月 1日。 6、2022年 10月 14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。 7、2022年 12月 8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中 3人因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。 8、2022年 12月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5名激励对象共计授予 63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022年 12月 19日。 9、2022年 12月 19日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。 同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 10、2023年 2月 3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。 11、2023年 4月 27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 12、2023年 5月 19日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年 6月 2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 13、2023年 6月 7日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共 101名激励对象 373,375股第一类限制性股票。 14、2023年 7月 5日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101名激励对象 871,246股第二类限制性股票。 15、2023年 8月 2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票的回购注销手续。 16、2023年 10月 26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 17、2023年 11月 22日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 5名激励对象 62,028股第二类限制性股票。 18、2023年 12月 19日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了预留授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共 5名激励对象 26,583股第一类限制性股票。 19、2024年 1月 25日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,397股第一类限制性股票的回购注销手续。 20、2024年 4月 25日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见。 21、2024年 5月 16日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 22、2024年 8月 2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的410,800 股第一类限制性股票的回购注销手续。 23、2025年 4月 22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 监事会发表了同意的意见。 24、2025年 5月 13日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 1、本次回购注销第一类限制性股票的数量 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对不得解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 公司于 2022年 6月 2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），2021年年度权益分派以公司当时总股本 125,973,380股为基数，向全体股东每 10股派 1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.984546股，合计转增 24,999,996股，转增后公司总股本为 150,973,376股。 公司于 2023年 7月 10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本 177,838,870股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.50股。转增后公司总股本为 204,514,700股。 公司根据《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，对本次应回购注销的限制性股票数量进行了调整，并根据权益分派后的实际情况确认了本次应回购注销的第一类限制性股票数量，经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为 400,424股。 2、本次回购注销第一类限制性股票的价格 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应 2021年度、2022年度权益分派的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次调整第一类限制性股票回购价格仅需考虑资本公积转增股本的影响。经调整后，公司本次拟回购注销激励对象首次授予第二个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 7.68元/股（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和；拟回购注销激励对象预留授予第二个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 7.54元/股（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。 3、本次回购注销第一类限制性股票的原因及资金说明 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 6人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司 2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的 97名首次授予激励对象及 5名预留授予激励对
四、验资情况及回购注销完成情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 11日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》（XYZH/2025SZAA5B0216），对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，认为： “经我们审验，截至 2025年 7月 1日止，新城市已回购易红梅等 108人限制性股票 400,424股，回购金额为 3,073,296.06元，利息 273,267.25元，支付回购款总额为人民币 3,346,563.31元，其中减少注册资本（股本）合计人民币400,424.00元，减少资本公积 2,672,872.06元。 同时我们注意到，新城市本次减资前的注册资本为人民币 204,060,066.00元，股本为人民币 204,060,066.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 7月 23日出具 XYZH/2024SZAA5B0168的验资报告。截至2025年 7月 1日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币 203,659,642.00元。” 五、本次回购注销限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会 2025年 7月 21日 中财网
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