维宏股份(300508):君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
中国上海石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200040 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项之 法律意见书 致：上海维宏电子科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话：（86-532）6869-5000 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真：（86-532）6869-5610 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司本次激励计划回购价格调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整事项的必备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2024年6月24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2024年7月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年7月18日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （五）2024年8月9日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2025年 7月 21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 5月 28日实施完毕：以现有总股本 109,836,120股剔除回购专用账户中已回购股份 1,911,100股后的股本107,925,020股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.88元（含税），总计派发现金股利 20,289,903.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的首次授予价格进行调整，具体情况如下： （二）限制性股票价格的调整依据及方法 当公司出现派息时的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整结果 经上述调整后，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予价格由 9.38元/股调整为 9.192元/股，即调整后的首次授予价格=9.38-0.188=9.192元/股。 本次调整内容在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议批准。 综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》等的相关规定，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。2024年激励计划的首次授予日为：2024年 7月 18日，第一个等待期已于 2025年 7月 17日届满，第一个归属期为 2025年 7月 18日至2026年 7月 17日。因此，本次激励计划授予限制性股票将于 2025年 7月 18日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查， 本次归属的归属条件及其成就情况如下：
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 （三）归属人数及归属数量 2025年 7月 21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议并通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 59名激励对象办理归属相关事宜。据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 综上所述，公司本次激励计划授予限制性股票于 2025年 7月 18日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 四、本次作废的具体情况 2025年 7月 21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议并通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中 1人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的 4万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；1人因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的 0.267万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 4.267万股，均不得归属，应由公司作废失效。 综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议、监事会核查意见等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司本次激励计划授予限制性股票将于 2025年 7月 18日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 负 责 人：邵春阳 经办律师：蒋文俊 经办律师：周芙蓉 中财网
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