中国核电(601985):中国核电关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易
中国核能电力股份有限公司 关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次交易概述：为响应国家未来产业战略发展要求，落实中国核能“三步走”战略，进一步巩固中央企业在我国聚变产业的核心主导地位，体现中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）在推进国家能源结构转型和促进清洁能源发展中的使命担当，前瞻性布局核聚变能源领域，为未来聚变堆商业化应用打下基础，公司拟参股投资中国聚变能源有限公司（以下简称聚变公司）。 聚变公司目前为中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）全资子公司，本次交易将由中核集团、中国核电、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称昆仑资本）、上海未来聚变能源科技有限公司（以下简称上海聚变）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称国绿基金）、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力）及四川重科聚变能源科技有限公司（以下简称四川聚变）共同向聚变公司投资约1,149,157.48万元，其中公司投资金额为100,000万元。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，公司已于2025年3月1日发布《关于对外投资的提示性公告》（公告编号：2025-020）。截至本公告披露日，本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）批复，已具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。 ? 过去12个月，公司曾与中核集团及其控制的其他企业、浙能电力等关联方共同增资中核汇能有限公司（详见公司2024-080号公告），除上述情况外，公司不存在其他共同投资类的关联交易。 ? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 可控核聚变技术目前仍处于发展阶段，技术突破需要长期研究和大量资金投入，结果具有不确定性；基于技术研发难度高，产业化进展周期长，投资聚变公司短期内实现盈利的可能性较低，也存在商业化落地失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况概述 为响应国家未来产业战略发展要求，落实核能“三步走”战略，进一步巩固中央企业在我国聚变产业的核心主导地位，体现中国核电在推进国家能源结构转型和促进清洁能源发展中的使命担当，前瞻性布局核聚变能源领域，为未来聚变堆商业化应用打下基础，公司拟参股投资聚变公司。聚变公司目前为中核集团全资子公司，本次交易将由中核集团、中国核电、昆仑资本、上海聚变、国绿基金、浙能电力及四川聚变以1.0019元/注册资本的价格共同向聚变公司投资约1,149,157.48万元，认购聚变公司新增注册资本1,146,927.00万元。 本次交易各方的出资情况如下：
（二）本次交易履行的相关程序 本次交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，并已经国务院国资委批复，已具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。 二、关联方基本情况 （一）中国核工业集团有限公司 注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号 法定代表人：申彦锋 注册资本：5,950,000万元 统一社会信用代码：91110000100009563N 成立日期：1996年6月29日 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 经营期限：无固定期限 经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：中核集团为公司控股股东，系公司的关联方。 （二）浙江浙能电力股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼 法定代表人：虞国平 注册资本：1,340,873.2749万元 统一社会信用代码：913300001429120051 成立日期：1992年3月14日 实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 经营期限：无固定期限 经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：浙能电力为持有公司重要控股子公司10%以上股权的其他股东，持有秦山核电有限公司28%股权、核电秦山联营有限公司20%股权、秦山第三核电有限公司10%股权、三门核电有限公司20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权，系公司的关联方。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国聚变能源有限公司 注册地址：上海市闵行区望汇路260弄1号 法定代表人：刘叶 注册资本：353,073万元 统一社会信用代码：91110000100001158L 成立日期：1983年6月24日 经营期限：无固定期限 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；核电设备成套及工程技术研发；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；能量回收系统研发；发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；电力行业高效节能技术研发；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权控制关系：本次交易前，中核集团持有聚变公司100%股权；本次交易后，中核集团将持有聚变公司50.35%股权，公司将持有聚变公司6.65%股权。 （二）最近一年一期的主要财务数据 截至2024年12月31日，聚变公司资产总额为61,155.92万元，所有者权益为61,102.68万元；2024年度营业收入为0.00元，净利润为-20,259.71万元。截至2025年6月30日，聚变公司资产总额为536,913.96万元，所有者权益为536,730.33万元；2025年1-6月营业收入为0.00元，净利润为-4,325.89万元。 以上数据中，2024年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2025年数据未经审计。 四、本次交易的评估、定价情况 （一）评估情况 1.评估结果 针对本次交易，上海立信资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，出具了《中国聚变能源有限公司拟增资扩股所涉及的中国聚变能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[信资评报字（2024）第A10099号]。 本次交易采取资产基础法，聚变公司截至评估基准日的股东全部权益价值评估值为81,325.11万元，该评估结果已经国务院国资委备案。 2.重要评估假设 （1）基本假设 ?持续经营假设 假定被评估企业委托评估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。 ?公开市场假设 假定被评估企业委托评估的资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 ?交易假设 任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）一般假设 ?被评估企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ?不考虑通货膨胀对评估结果的影响； ? 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化； ?无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （3）特定假设 ?被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； ?被评估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；根据资产评估的要求，以上评估假设在评估基准日时成立，评估假设合理。 3.重要评估参数 本次评估参数主要为办公设备评估所涉及相关参数，办公设备经济耐用年限选取10年，符合资产评估常用参数，重置全价结合相关设备特点基于市场询价得出，全新购置设备采用年限法成新率，根据经济寿命年限和已使用年限计算，二手设备采用勘察成新率来确定其综合成新率，以上评估参数选取合理。 （二）定价情况 在上述评估结果基础上，各方协商确定聚变公司本次增资的价格为1.0019元/注册资本，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方1：中核集团、甲方2：中国核电，乙方1：昆仑资本、乙方2：上海聚变、乙方3：国绿基金、乙方4：浙能电力、乙方5：四川聚变，丙方：聚变公司 （二）增资扩股 各方同意，本次增资以2024年10月31日为评估基准日（以下简称评估基准日），根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[信资评报字（2024）第A10099号]，丙方截至评估基准日的净资产评估值为人民币813,251,121.11元。各方根据上述评估结果确定本次增资的价格为1.0019元/注册资本。 中核集团以现金和知识产权作价入股，其他增资方均以现金出资。经北京卓信大华资产评估有限公司评估[卓信大华评报字（2024）第2347号]，截至评估基准日2024年10月31日，中核集团作价出资的知识产权评估值为299,953.53万元。 本次增资完成后，丙方的注册资本为人民币150.00亿元，股东出资情况如下：
甲方和乙方在交割先决条件均已满足之日起1年内、2年内和3年内实际出（前述比例含甲方1知识产权出资部分，即甲方1以94项出资的知识产权的相关产权转移手续完成后即视作知识产权实缴出资完成）。甲方和乙方实缴出资节奏和比例应保持一致，在本协议约定的交割先决条件满足时，丙方按协议约定向货币出资股东发出《缴款通知函》后十五（15）个工作日内，各方应当按《缴款通知函》载明的出资期限和出资金额缴纳增资款。甲方1知识产权实缴出资期限不应晚于各货币出资股东的首次出资期限，否则各货币出资股东有权顺延出资期限，直至甲方1完成知识产权实缴出资。 各方同意，以货币出资的甲方、乙方各方将第一笔增资款足额全部汇入丙方指定账户之日即为各自的交割日（以下简称交割日，若甲方、乙方中的各方打款日存在不一致的，则针对该方而言，其实际打款日为其对应的交割日）。 自交割日起，甲方2、乙方即成为丙方股东，有权按照本协议及《股东协议》的约定享有相应的股东权利并承担股东义务；自知识产权出资实际完成之日起，甲方1亦有权按照本协议及《股东协议》的约定享有相应的股东权利并承担股东义务。 （四）过渡期安排 在过渡期（指自本协议签署日起至甲方与乙方完成首次出资义务且丙方向全体股东发出股东名册之日止），甲方1应确保丙方且丙方应正常地开展业务经营并在其管理和业务经营中遵守一切适用法律，确保丙方正常维持截至本协议签署日所拥有的各项资产、人员及业务/合同，且不会从事可能使前述资产、人员及业务/合同产生不利变化的行为。 （五）违约责任 1.本协议签署后，任何一方如遇任何重大风险事件或出现异常情况时，应自该事件或异常情况发生之日起三（3）日内通知其他方，各方应共同协商解决方案，最大化避免或挽回损失。 2.任何一方违反本协议项下的约定、承诺或安排给守约方造成损失的，应向守约方赔偿全部直接经济损失（包括但不限于守约方为主张权利支出的律师费、诉讼仲裁费、保全费、财产保全保险费、公证费、评估费等）。 3.本协议签署后，若因监管部门或主管部门政策原因等不可归责于甲乙丙各方的原因，导致本次增资未获相关审批机关的批准或备案或甲乙丙各方无法履行本协议相关义务的，各方均不承担违约责任。 4.任何一方放弃追究其他违约方一次或数次违约的行为并不剥夺放弃追究违约责任的股东在终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 （六）生效条件 本协议在同时满足下列条件后生效：（1）国务院国资委对本次交易完成审批并出具审批文件；（2）各方法定代表人/授权代表签名并加盖公章。 六、本次交易对上市公司的影响 聚变公司在可控核聚变技术领域拥有前沿的技术研发能力和行业引领地位，其技术研发和产业化进程与国家能源安全和环境保护的战略目标高度一致，且具有较高的潜在商业价值，公司本次参股投资聚变公司具有显著的战略意义和必要性。 本次交易不会产生同业竞争，不会新增其他关联交易。 七、本次交易应当履行的审议程序 1.本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议； 2.本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。 3.本次交易已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。 4.本次交易已经国务院国资委批复。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2025年7月23日 中财网
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