中信博(688408):中信博2025年第一次临时股东会会议材料
年第一次临时股东会 2025 会议资料 二零二五年八月一日 目录 2025年第一次临时股东会会议须知........................................32025年第一次临时股东会会议议程........................................5议案一关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................................................................7议案二关于修订《股东会议事规则》的议案...............................8议案三关于修订《董事会议事规则》的议案...............................9议案四关于修订《对外担保管理制度》的议案............................10议案五关于修订《关联交易管理制度》的议案............................11议案六关于修订《募集资金管理制度》的议案............................12议案七关于修订《独立董事工作制度》的议案............................13议案八关于修订《累积投票制实施细则》的议案..........................14议案九关于修订《重大经营及对外投资决策管理制度》的议案............ 15议案十关于公司董事薪酬方案的议案.................................... 16议案十一关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案............ 17议案十二关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案...............182025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东会须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束 议案一 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东： 江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称公司或中信博）于2025年5月16日完成了2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。公司股份总数由218,515,940股变更为219,065,886股，注册资本由人民币218,515,940元变更为人民币219,065,886元。 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等最新法律法规的监管要求，进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟取消监事会并由审计委员会行使监事会职权。结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款做出相应修改并授权相关人员办理工商变更登记。在公司股东会审议通过取消监事会、修订《公司章程》事项前，公司监事仍需履行原监事职权。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《中信博公司章程》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案二关于修订《股东会议事规则》的议案 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为规范公司股东会及股东行为，提高股东会议事效率，确保股东会能够依法行使职权，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《股东会议事规则》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《股东会议事规则》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案三关于修订《董事会议事规则》的议案 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，推动董事和董事会有效地履行职责，提高规范运作和科学决策水平，公司根据《公司法》《章程指引》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《董事会议事规则》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《董事会议事规则》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案四关于修订《对外担保管理制度》的议案 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东： 为保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司担保管理，规避和降低经营风险，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《对外担保管理制度》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《对外担保管理制度》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案五关于修订《关联交易管理制度》的议案 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东： 为保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》《章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《关联交易管理制度》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《关联交易管理制度》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案六关于修订《募集资金管理制度》的议案 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护全体股东合法权益，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《募集资金管理制度》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《募集资金管理制度》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案七关于修订《独立董事工作制度》的议案 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为规范公司经营管理行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《独立董事工作制度》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《独立董事工作制度》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案八关于修订《累积投票制实施细则》的议案 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东： 为保护中小股东合法权益，完善公司法人治理结构，规范董事选举程序，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《累积投票制实施细则》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《累积投票制实施细则》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案九关于修订《重大经营及对外投资决策管理制度》的议案 关于修订《重大经营及对外投资决策管理制度》的议案 各位股东： 为规范公司重大经营及对外投资决策程序，建立系统、完善、科学的重大经营及对外投资决策机制，保障公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》《章程指引》《科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况对公司《重大经营及对外投资决策管理制度》进行了修订。 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司若干治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《重大经营及对外投资决策管理制度》全文，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案十关于公司董事薪酬方案的议案 关于公司董事薪酬方案的议案 各位股东： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了关于公司第四届董事会董事薪酬方案，现提交本次董事会审议，本次薪酬方案内容如下：1、公司第四届非独立董事（包括职工代表董事）按其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；董事韦钢先生领取董事津贴1.2万元/月（税前），按季度发放； 2、公司第四届独立董事章之旺先生、马飞先生、吕芳女士领取独立董事津贴1.2万元/月（税前），按季度发放； 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案十一关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第三届董事会董事任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经征询有提名资格的股东意见，公司第三届董事会提名委员会拟提名蔡浩先生、韦钢先生、杨颖先生3人为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起三年。以上非独立董事候选人基本情况详见附件。 本议案下共有三项子议案，请逐项审议表决： 11.01、《选举蔡浩为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 11.02、《选举杨颖为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 11.03、《选举韦钢为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039），现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 议案十二关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第三届董事会董事任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经征询有提名资格的股东意见，公司第三届董事会提名委员会拟提名章之旺先生、马飞先生、吕芳女士3人为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起三年。以上独立董事候选人基本情况详见附件。 本议案下共有三项子议案，请逐项审议表决： 12.01、《选举章之旺为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 12.02、《选举马飞为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 12.03、《选举吕芳为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信博关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039），现提交本次股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月1日 中财网
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