安科生物(300009):安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第4期员工持股计划（草案）之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第4期员工持股计划（草案） 之法律意见书 致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“安科生物”或“公司”）的委托，指派王炜、朱华耀律师（下称“本所律师”）担任安科生物拟实施第4期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2号》）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就安科生物第4期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 一、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安科生物已经发生或存在的事实出具的。 二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安科生物及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本所律师仅就安科生物实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。 五、本法律意见书仅供安科生物实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科生物实施本次员工持股计划出具法律意见如下： 一、安科生物实施本次员工持股计划的主体资格 安科生物系于 2000年 9月 28日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2009〕959号文《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交所出具深证上〔2009〕118号文《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于 2009年 10月30日在深交所创业板上市，股票简称“安科生物”，股票代码“300009”。 安科生物现持有统一社会信用代码为 91340100149030777L的《营业执照》，公司住所为合肥市长江西路 669号高新区海关路 K-1号。根据公司章程，安科生物的经营范围为：“自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮料、精制茶、保健品的销售。” 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安科生物为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备《试点指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年7月10日，安科生物第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司第4期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司第4期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下： （一）员工持股计划的基本原则 1、根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。 （二）员工持股计划的参与对象 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司肿瘤事业部团队中发挥关键作用的管理人员及核心骨干，总人数不超过37人，具体参加人员由公司拟定并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动情况对参与持股计划的员工名单和分配情况进行调整。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。 （三）员工持股计划的资金和股票来源 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，本次持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股份数量上限为289.4406万股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。 （四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，自标的股票过户至持股计划名下之日起算，其中前 12个月为锁定期，后 60个月为解锁期。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 289.4406万股，占公司目前股份总数 1,672,521,258股的 0.17%，资金总额不超过 1,267.75万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。 （五）员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会成员由持有人会议选举产生，根据本次员工持股计划规定履行持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”的相关规定。 （六）《员工持股计划（草案）》的内容 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的； 2、员工持股计划的基本原则； 3、员工持股计划持有人的确定依据和范围； 4、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格； 5、员工持股计划的存续、考核、变更和终止； 6、公司融资时员工持股计划的参与方式； 7、员工持股计划的管理模式； 8、员工持股计划股份权益的处置办法； 9、公司的权利与义务； 10、实施员工持股计划的程序； 11、员工持股计划的会计处理； 12、员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 13、其他重要事项。 本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 1、2025年7月8日，安科生物董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<第4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第4期员工持股计划管理办法>的议案》并提交董事会审议，同时公司通过工会委员会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2025年7月10日，安科生物召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<第4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第4期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第4期员工持股计划有关事项的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的相关规定。 3、2025年7月10日，安科生物召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<第4期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第4期员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了同意公司实施本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的相关规定。 4、安科生物已依据《试点指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。 5、安科生物已在中国证监会指定的网站上公告了有关本次员工持股计划的董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要等相关文件。 （二）本次员工持股计划仍需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。 四、回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时，董事、监事无需进行回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，如本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 本所律师认为，前述安排符合《试点指导意见》的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。 六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划一致行动关系认定情况如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股（二）本次员工持股计划的参与对象与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。 （三）在公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，若存在关联关系，本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。 本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）安科生物已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》所规定的包括员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过； （四）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排符合相关法律、法规的规定； （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律、法规的规定； （六）本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合相关法律、法规的规定； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 4期员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2025年 7月22日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本壹份，副本壹份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩 经办律师：王 炜 朱华耀 中财网
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