常辅股份(871396):第三届董事会第十九次会议决议
常州电站辅机股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 18日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 11日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杜发平 6.会议列席人员：全体监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。同时，根据2024年权益分配方案，“以公司现有总股本59,980,280股为基数，向全体股东每10股转增2.00股”，公司已于2025年6月11日完成上述权益分派，公司总股本增加至 71,976,336股，注册资本增加至人民币7,197.6336万元。 针对以上情况，公司结合法律法规对《公司章程》的相关条款进行修订,并提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续。 具体内容详见 2025年 7月 22日在 北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-053）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部治理制度，同时对已有的部分内部治理制度进行了修订。具体子议案如下： 2.1.修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-054）。 2.2.修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-055）。 2.3.修订《信息披露管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-056）。 2.4.制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，具体内容详见 2025年7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-057）。 2.5.修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-058）。 2.6.修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-059）。 2.7.修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-060）。 2.8.修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-061）。 2.9.修订《独立董事工作制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-062）。 2.10.修订《独立董事专门会议工作制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-063）。 2.11.修订《对外担保管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-064）。 2.12.修订《对外投资管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-065）。 2.13.修订《投资者关系管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-066）。 2.14.修订《内部审计制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-067）。 2.15.制定《会计师事务所选聘制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-068）。 2.16.修订《董事会秘书工作制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-069）。 2.17.修订《总经理工作细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-070）。 2.18.修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人管理制度》（公告编号：2025-071）。 2.19.修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-072）。 2.20.修订《董事会审计委员会工作细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-073）。 2.21.修订《董事会提名委员会工作细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-074）。 2.22.修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-075）。 2.23.修订《董事会战略与发展委员会工作细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会战略与发展委员会工作细则》（公告编号：2025-076）。 2.24.修订《重大信息内部报告制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-077）。 2.25.修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，具体内容详见2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-078）。 2.26.制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事及高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-079）。 2.27.修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-080）。 2.28.制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-081）。 2.29.修订《股东会网络投票实施细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-082）。 2.30.修订《累积投票制实施细则》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-083）。 2.31.修订《风险管理制度》的议案，具体内容详见 2025年 7月 22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《风险管理制度》（公告编号：2025-084）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.1、2.2、2.3、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、2.15、2.16、2.18、2.19、2.28、2.29、2.30尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于调整 2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2023年股权激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月11日实施完毕，公司拟对2023年股权激励计划股票期权的授予数量和行权价格进行调整。 具体内容详见 2025年 7月 22日在 北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整 2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的公告》（公告编号：2025-085）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事杜发平、葛润平、刘勇履行回避表决程序。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东会议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025 年 7 月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知公告》（提供网络投票）（公告编号为： 2025-088）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议记录》 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年 7月 22日 中财网
 |