[担保]常辅股份(871396):对外担保管理制度
常州电站辅机股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案2.11《关于修订<对 外担保管理制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提 交2025年第三次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步规范常州电站辅机股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得要求其他单位为其提供担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。 第二章 对外担保的原则 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令指使或要求其为他人提供担保的行为应当拒绝。 第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第七条 公司只对以下企业提供担保： （一）全资子公司、控股子公司或控股孙公司； （二）具有良好经营业绩、资信好、实力强且能提供反担保措施的企业。 第八条 公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，但公司为全资子公司、控股70%以上的子公司或控股70%以上的孙公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。 第九条 反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。 第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权和机器设备，且必须与需担保的数额相对应。 第三章 申请及审查 第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十二条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十三条 被担保人应当至少提前 15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。 第十六条 董事会秘书办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条 董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第四章 审批权限及程序 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。以下对外担保事项，须经股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续 12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东审议公司对外担保事项时，对中小股东表决应当单独计票并及时公开披露。 第十九条 除本制度第十八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第二十条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十一条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十三条 股东会审议连续 12个月内对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产30％的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第二十四条 对于董事会权限范围内的担保事项应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第二十五条 由于关联董事回避表决，使得有表决权的董事低于董事会全体成员的 2/3时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该对外担保事项提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该对外担保事项做出相关决议。 第二十六条 公司子公司的对外担保按照上述规定执行。公司子公司的对外担保除经过公司子公司董事会或股东会审议外，还必须经公司董事会或股东会审议批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，虽属于本制度第十八条（一）至（三）项情形，但可豁免提交股东会审议。 第二十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 日常管理及风险控制 第二十九条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律的规定，担保合同约定事项应明确。 第三十条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十一条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构负责人不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第三十三条 公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第三十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会报告。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十六条 财务部应在被担保人债务到期前 15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务; 第三十七条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保人债务到期后 15个工作日内未履行还款义务时，公司财务部门有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。 第三十八条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。 第四十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。 第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。 第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。 第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十五条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第六章 信息披露 第四十六条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、北京证券交易所(以下简称“北交所”)和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第四十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十八条 对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保，必须在北交所指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形应及时告知董事会秘书办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他情形。 第七章 责任追究 第五十条 董事会违反法律、法规及《公司章程》规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第五十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章 附则 第五十二条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第五十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年 7月 22日 中财网
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