常辅股份(871396):对外投资管理制度
常州电站辅机股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.12《关于修订<对 外投资管理制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提 交 2025年第三次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。 第四条 本制度所称的对外投资事项指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财、委托贷款； （六）对外发放贷款； （七）改变对外投资的主要合同条款； （八）其他投资事项。 第五条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第八条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条 公司对外投资的审批权限如下： （一）公司股东会决策对外投资的权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 （二）公司董事会负责决策达到以下标准之一，但尚未达到股东会权限的对外投资事宜： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （三）未达到上述董事会、股东会审议标准的对外投资事项总经理有权决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第十条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资的管理 第十二条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。 第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。 第十五条 公司董事会秘书办公室为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。 第十六条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第十七条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第十八条 公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。 第十九条 公司内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十条 公司董事会秘书办公室负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十一条 公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。 第二十二条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的转让和回收 第二十四条 公司对外投资的转让和回收参考公司对外投资的决策程序，须经过股东会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。 第二十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 对外投资的实施与监督 第二十九条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第三十条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第三十一条 公司审计委员会监督指导内部审计机构负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司内部审计机构及审计委员会报告项目的实施情况。 第三十二条 公司董事会秘书办公室应在项目实施后 2年内每年至少一次向公司董事会报告项目的实施情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第三十三条 项目实施完成后，实施单位应及时编制项目完成总结报告并报送公司董事会秘书办公室；由公司董事会秘书办公室对项目进行评价，并将评价意见上报公司董事会审核。 第六章 对外投资的信息披露 第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第三十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书办公室，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十六条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第七章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十八条 本制度所称“不超过”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年 7月 22日 中财网
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