常辅股份(871396):总经理工作细则
常州电站辅机股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案2.17《关于修订 <总经理工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无 需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步提高常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，明确其职责范围， 保障依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 总经理负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 高级管理人员的任职条件及任免 第四条 公司设总经理 1名。总经理每届任期 3年，连聘可以连任。 第五条 公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司现任高级管理人员发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 第三章 高级管理人员的职责 第八条 总经理对董事会负责，使以下职责： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权决策公司经营管理事项： 1、总经理有权决定连续 12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项（对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、提供担保、关联交易除外）： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10％，且绝对金额低于 1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，且绝对金额低于 1,000万元人民币； （4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，且绝对金额低于 150万元人民币。 （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额低于 150万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、总经理有权决定收购出售连续 12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产 10％的重大资产（包括资产置换）。 3、总经理有权决定连续 12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%的资产抵押事项。 4、总经理有权决定连续 12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%的向银行等机构融资借款事项。 5﹑总经理有权决定未达到公司章程规定的应由董事会审议批准标准的对外投资、关联交易事项。 （十）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第九条 公司副总经理行使下列职权： （一） 协助总经理工作，并对总经理负责； （二） 按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作； （三） 在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （四） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任； （六） 对公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七） 办理总经理交办的其他事项。 第十条 财务总监行使以下职权： （一） 主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责； （二） 制定公司的财务会计制度，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠； （三） 根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限及程序，并报总经理批准； （四） 对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （五） 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （六） 定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议； （七） 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持； （八） 办理总经理交办的其它事项。 第十一条 高级管理人员应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （一） 公司年度计划实施情况； （二） 公司重大合同的签订和执行情况； （三） 资金运用和盈亏情况； （四） 重大投资项目的进展情况； （五） 公司董事会决议执行情况； （六） 年度报告、半年度报告、季度报告； （七） 董事会要求的其他专题报告。 第十二条 董事会或董事会审计委员会认为必要时，可要求高级管理人员报告工作。高级管理人员应在接到通知后 10日内，向董事会或董事会审计委员会报告工作。 第十三条 高级管理人员认为必要时，可要求向董事会报告工作。董事会应在接到请求后 5日内听取高级管理人员的报告。 第四章 总经理办公会会议 第十四条 总经理办公会会议由总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书参加，可邀请相关部门负责人列席。 总经理办公会会议一般应每月召开 1次，由总经理召集并主持，涉及相关副总经理及其他高级管理人员负责业务时应由相关负责人召集并主持。 必要时，总经理或副总经理可提议召开总经理临时会议。 第十五条 根据《公司法》和《公司章程》，结合公司实际情况，总经理办公会会议可就下列内容作出决定： （一）讨论决定公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现； （二）指定专人负责实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与资金使用方案； （三）讨论拟定公司内部管理机构设置方案； （四）讨论拟定公司的基本管理制度，制定组织编制、人事编制和公司的具体规章制度； （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项； （八）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告； （九）依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排； （十）决定公司重大突发事件处理方案； （十一）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议； （十二）讨论未达到董事会审批标准的关联交易事项。 （十三）总经理办公会应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，应及时向董事会报告并应当保证其相关报告内容的真实准确性。 第十六条 除董事会另有授权外，原则上总经理办公会无权讨论决定对公司对外担保事项。 第十七条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。 第十八条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应作出会议纪要，由会议主持人签发后执行。总经理办公会记录一般保存 10年。 第十九条 总经理办公会拟定有关公司职工劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项问题时，应当事先听取公司工会、职工代表大会或职工大会的意见。 第五章 附则 第二十条 本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本细则进行相应修订。 第二十一条 本工作细则所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“以外”，都不含本数。 第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年 7月 22日 中财网
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