常辅股份(871396):北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划相关调整之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于常州电站辅机股份有限公司 2023年股权激励计划相关调整之 法律意见书 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869 关于常州电站辅机股份有限公司 2023年股权激励计划相关调整之 法律意见书 致：常州电站辅机股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）的委托，担任公司“2023年股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 2、本所已得到常辅股份书面确认和承诺，常辅股份向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、常辅股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本法律意见书仅就与常辅股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所同意将本法律意见书作为常辅股份本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供常辅股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 2 释 义 除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
正 文 一、本次调整的批准与授权 2023年9月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联董事履行了回避表决程序。公司独立董事就本激励计划发表了意见，监事会对本次股权激励计划发表了核查意见，一致同意实施本次股权激励计划。 2023年10月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联股东履行了回避表决程序。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划首次授予权益的议案》等与本次股权激励授予相关的议案。 关联董事履行了回避表决程序。监事会对本次股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员审议通过。公司监事会对调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格事项进行了核查并发表了同意的意见。 2024年10月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》，预留权益的激励对象明确时间在本激励计划经股东大会审议通过的12个月内。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，公司召开第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员审议通过。公司监事会对本次股权激励计划预留授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025年7月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员审议通过。公司监事会对调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整事项，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件等相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的依据 公司 2024年年度权益分派方案已获 2024年年度股东大会审议通过，2025年5月29日，公司披露《常州电站辅机股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：公司目前总股本为59,980,280股，向全体股东每10股转增2股，每10股派2.5元人民币现金。分红前本公司总股本为59,980,280股，分红后总股本增至71,976,336股。 根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”的规定，“本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记/限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权授予数量/限制性股票授予数量进行相应调整。……应对股票期权行权价格/限制性股票授予价格进行相应调整”。据此，因公司2024年权益分派，根据《股权激励计划》应对股票期权行权数量、价格进行相应的调整。 (二)本次调整的方法及调整结果 1、股票期权授予数量调整 根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“一、股票期权授予数量和限制性股票授予数量的调整方法”的规定，本次股票期权授予数量调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。 据此，本次调整后，本激励计划股票期权的授予数量Q=600,000×（1+0.2）=720,000份。 2、股票期权行权价格调整 根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“二、股票期权行权价格/限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本次股票期权行权价格的调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。 （二）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 股票期权行权价格。 本次调整后，本激励计划股票期权的行权价格P=（6.48-0.25）÷（1+0.2）≈5.19元/份。 综上，本所律师认为，本次价格调整方案的内容符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关规定。 三、结论 综上，本所律师认为，公司就2023年股权激励计划所涉期权授予数量及期权行权价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关规定。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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